暴风 暴风集团风暴掀翻多家金融机构 谁为52亿资金兜底

一次失败的海外并购，把很多金融机构拖进了泥潭，而上市公司作为并购的主体，就跟外人一样。

光大证券5月31日宣布【招商银行(600036)，古巴】已起诉光大资本投资有限责任公司全资子公司(以下简称“光大资本”)，要求光大资本履行补差义务，涉及金额34.89亿元。光大资本及其子公司的相关银行账户、股权和基金份额已申请财产保全。

光大资本被起诉与上市公司合并【暴风城集团(300431)，古巴】。2016年，光大资本的全资子公司和暴风城集团发起成立了一只工业M&A基金，以收购一家海外体育版权公司65%的股权。现在，收购方已经宣布破产。

合并失败，风险暴露，牵连很多金融机构。对于这个总额超过52亿元的M&A，融资经历了复杂的结构安排，涉及自下而上的协议，但相关披露极其不透明。暴风城集团作为此次收购的主体，不仅没有披露结构安排的细节，而且在投资M&A基金时，通过相关协议让自己置身事外，只承担了收购失败的责任。

由于披露的信息有限，无法得知暴风城集团是否应该承担全部责任。然而，M&A海外投资风险的暴露，为金融机构开展海外投资敲响了警钟。

谁应该付账

光大证券5月31日宣布，光大资本收到法院通知，招商银行因“补差函”纠纷起诉法院，要求光大资本履行补差义务，诉讼金额约34.89亿元。

光大资本与招商银行的纠纷，始于一次失败的海外并购。2016年，光大资本全资子公司光大沉浸投资管理(上海)有限公司(以下简称“光大沉浸”)与暴风城集团共同发起成立上海沉浸投资咨询有限公司(以下简称“沉浸基金”)，收购海外体育版权公司MP & Silva控股有限公司(以下简称“MP”)65%股权。

2016年5月，宝信基金完成了对MPS 65%股权的收购。此后，MPS陷入困境，于2018年10月宣告破产。基金未能按原计划退出，导致相关投资出现风险。

据暴风城集团2016年4月19日披露，招商局财富资产管理有限公司(以下简称“招商局财富”，招商局基金全资子公司)向宝信基金投资28亿元人民币。在3月26日的业绩发布会上，时任招商银行副行长兼董事会秘书王良表示，招商财富认购的宝信基金份额来自该行的理财资金。

光大资本被投资方起诉并追究，光大沉浸基金和沉浸基金也对暴风城集团提起诉讼。但由于信息披露有限，对此应该承担责任的光大资本和暴风城集团，却是充满了谜团。

暴风城集团此前披露，宝信基金共有14家出资人，其中暴风城投资、光大沉浸、上海群昌金融服务有限公司(以下简称“上海群昌”)为普通合伙人，出资100万元；招商财富、爱建信托、暴风城集团、招远金庸等11家公司为有限合伙人，总投资52亿元。

宝信基金在发起设立过程中，一直缺乏暴风城集团的信息披露，对于基金是否有结构化安排、哪些投资人是重点、投资失败后一般合伙人是否需要补差等关键信息一直没有提及。

此外，光大证券对补差协议的具体内容含糊其辞，至今未披露具体内容。

在上述公告中，光大证券将招商银行描述为“宝信基金的优先利益相关者”，这一公告表明招商银行并非宝信基金的唯一优先投资者。金鑫基金两个优先合作伙伴的利益相关方各赠送一份加盖光大资本公章的差额补资函。当优先合伙人未能退出时，光大资本承担相应的补差义务。

据媒体报道，2018年10月22日，华瑞银行请求上海国际仲裁中心判给光大沉浸惠支付投资本金和投资收益共计约4.52亿元。

虽然暴风城集团隐瞒了宝信基金的结构安排，但成都中院2018年9月对上海付军投资管理有限公司(以下简称“付军投资”)对四川信托的判决揭示了该基金的优先、中、次三级结构。

根据判决内容，金鑫的投融资规模为50亿元，其中优先份额为30亿元，中间份额为10亿元，次等份额为10亿元。付军投资通过嘉兴骏达股权投资基金合伙企业(以下简称“嘉兴骏达”)参与认购金鑫投资的中间股份。

但宝信基金融资金额发生变化，总计52.03亿元，比原计划多2亿元。扣除一般合伙人，实际融资金额52亿元，优先份额略高于原规模。

根据现有数据，上述两家银行在金鑫投资的优先份额约为32亿元，比预定计划多2亿元。优先被淘汰后，中低档占比20.3亿元。

根据成都市中级人民法院判决，四川信托最终未向付军投资提供资金，金鑫投资投入的6亿元投资款由嘉兴招远金庸股权投资基金合伙有限责任公司(以下简称“招远金庸”)认缴。

目前，金鑫投资的其他中级和低级投资者无法确定。如果招远金庸认购的6亿元仍处于中级水平，那么其他投资者认购的14亿元很可能是优先股变动下的低级股。

这也意味着暴风城集团、光大资本、上海群昌对宝信基金的投资很可能是次等的。根据2016年4月19日的公告，光大资本和光大沉浸基金分别投资6000万元和100万元，上海群昌也投资了100万元。暴风集团及其全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司(以下简称“暴风投资”)分别投资2亿元和100万元，包括暴风投资、光大沉浸和上海群昌

由于缺乏有效的披露，目前尚不确定暴风城集团、暴风城投资、光大沉浸等是否成立。已认购沉浸基金的劣质股份，暴风城集团是否应承担补差责任，补差具体内容不详。

“是否承担弥补差额的责任是股东的内部责任，主要看股东之间的约定。”广东玉环毛静律师事务所律师刘华豪分析《第一财经记者》称，如果暴风城集团签订协议补足差额，将承担相关责任。

奇怪的建筑

虽然光大沉浸基金和沉浸基金已经起诉暴风城集团，但起诉的理由并不是为了弥补差额，而是要求暴风城集团履行回购义务。

暴风城集团5月8日宣布，2016年3月2日，公司及其实际控制人冯鑫与光大沉浸签订协议。浸没基金首次交付MPS股权后，根据监管规定，双方应合理努力，尽快进行最终收购，原则上应在首次交付后18个月内完成。在满足约定条件的前提下，18个月内未完成收购的，暴风城集团承担赔偿责任。

暴风城集团表示，宝信基金初步交付后，监管环境发生较大变化，MPS运营陷入困境，无法收购。

但从披露的信息来看，暴风城集团似乎已经通过宝信基金的合伙协议和架构，把自己放在了一个安全的地方。

据暴风城集团2016年3月18日披露，公司与暴风城投资决定共增加宝信基金资本金7250万元。增资后，暴风城投资作为普通合伙人向金鑫投资认缴出资1500万元；光大沉浸作为普通合伙人，认缴出资2.25亿元。

暴风城集团作为未来收购的主体，是有限合伙人。据当时披露，暴风城集团作为有限合伙人，向宝信基金认缴出资6000万元。在此之前，宝信基金已经成立，暴风城集团也作为有限合伙人出资200万元，占20%。暴风城投资和光大沉浸辉作为普通合伙人，分别出资5%和75%，分别出资250万元和750万元。

增资后一个月，暴风城甚至减少了投资。根据2016年4月19日的公告，暴风城对宝信基金的出资由1500万元降至100万元，而暴风城集团的出资由6000万元增至2亿元，合计出资2.01亿元。然而，他们在伙伴关系中的角色没有改变。

同时，宝信基金还推出了上海群昌，以普通合伙人身份出资100万元，光大沉浸也以普通合伙人身份出资100万元；其他有限合伙人共出资50亿元。

说来也怪，暴风城集团作为收购方，在合伙协议中给自己注入了“未经授权”的地位。据披露，宝信基金投资决策委员会成员3人，其中光大委任2人，暴风城投资委任1人。但暴风城集团并未向宝信基金投资委员会委派人员。

不仅如此，作为普通合伙人，投资者在宝信基金几乎没有任何权力。根据协议，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与合伙企业投资的管理和控制以及以合伙企业名义进行的其他活动和交易。

光大浸信会作为执行合伙人，在合伙中有很大的权力。公告称，在全体合伙人签署入伙协议后，即视为光大沉浸已被选定为沉浸基金执行合伙人。执行合伙人对合伙企业的经营、投资等事务拥有专属权力，应当为合伙企业做出一切投资和投资退出决定，并可以根据协议对普通合伙人有权独立决定的事项做出独立决定，无需进一步取得其他合伙人的同意。

由于缺乏有效的披露，暴风城集团在宝信基金中扮演的真实角色目前无法得知。中国企业海外投资风险的暴露，为金融机构的这类业务敲响了警钟。

2015年后的一年多时间里，中国企业大量下海并购，其中很多是轻资产，海外并购失败引发的系列风险引起了市场关注。根据仁福医药年报数据，2018年公司净利润亏损23.6亿元，扣除非净利润后亏损26.6亿元，主要是商誉减值损失，达31亿元。仁福医药巨额商誉减值与一次海外并购有关。2016年5月，仁福医药全资子公司仁福美国以5.5亿美元的价格收购了两家海外公司100%的股权。但仁福医药并未披露此次合并涉及的融资情况。

此外，一些金融机构的海外投资也存在重大风险。3月26日，广发证券披露，其全资子公司广发控股(香港)有限公司是一家在开曼注册成立的多战略基金，2018年因外汇大幅波动和相关市场流动性不足，亏损1.39亿美元，需要向券商追加1.29亿美元保证金。

(文章来源:第一财经)