万元 智慧松德并购“成瘾”造血不足 标的公司多项财务数据存在偏差

自上市以来，智慧松德的经营业绩一直平平。公司虽然积极进行外资并购，但是踩雷的概率不低。这一次高溢价收购叶超精密是否还会踩雷值得怀疑，根据收购对象目前的财务状况不能排除这种可能性。

10月1日，智汇松德发布发行股票并支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)，拟以7.744亿元收购叶超精密88%的股权，募集资金不超过4亿元，收购价格比标的净资产账面价值高162.90%。

根据上市公司与交易对手于2019年9月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手承诺2019年、2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润分别不低于6600万元、2020年7900万元及2021年9500万元。若2019年12月31日前未获得证监会批准，则履约承诺期顺延至2022年，承诺的2022年净利润不低于1.07亿元。

在M&A草案中，智松德乐观地表示，此次交易完成后，上市公司将整合其卓越的工程设计和设备R&D能力，延伸特种设备制造业的产业链。通过整合技术优势和规模效应，帮助上市公司优化业务布局，提高盈利能力和抗风险能力。

但红周刊记者在梳理智慧松德以往的并购历史后发现，这种乐观情绪大大降低，因为智慧松德频繁的并购背后“踩雷”的概率并不低，所以也被深交所查询。现在对于超精密的并购，Wise Sonde能避免以前的错误吗？

M&A一再踩雷

数据显示，自2014年以来，智慧松德积极启动M&A行动，先后指挥了浙江富德、富江机械等一系列公司。

2014年8月，智慧松德以现金2.5亿元、股份对价7.3亿元购买大宇精雕100%股权，交易总价9.8亿元，预计增值率590.55%。如此高的溢价收购背后是目标公司的高绩效承诺:2014年至2016年从大宇精雕扣除的非净利润分别不低于8390万元、1.081亿元和1.2亿元。大宇精雕其实也如承诺的那样完成了这笔赌资协议，但很不幸的是，大宇精雕的业绩突然发生了变化，营业收入和净利润分别比去年同期下降了41.59%和74.72%，这让智松德非常受伤，进而让智松德直接计提商誉减值准备6.18亿元，导致当年财报出现巨额账面亏损8.34亿元。

此外，Wise Sonde还“踩雷”了赖安Seiki。2015年6月，智慧松德向赖安精机增资5000万人民币。增资后，智慧松德持有赖安精机20%的股权。本次增资协议中，赖安精机原股东常志军承诺，2015-2017年赖安精机净利润分别不低于1000万元、2000万元、3000万元。如果没有完成，常志军应该选择股权补偿或者现金补偿来补偿公司的业绩。

结果赖安精机不仅没有履行业绩承诺，还连年亏损，三年累计亏损1000多万元。对此，智松德要求常志军按照约定进行赔偿，但遭到拒绝。就智慧探空仪发布的公告而言，此事并未顺利解决。

如今，对于超精密高保费M&A而言，虽然仍有性能保障，且超精密报告期(2016~2018年)业绩持续增长(净利润分别为2345.18万元、4763.11万元和4969.02万元)，但需要注意的是，大客户的依赖是超精密M&A不可回避的障碍..报告期内，叶超精密对前五大客户的销售额分别占主营业务收入的93.38%、92.92%和94.73%。公司在运营中对大客户的高度依赖意味着，一旦大客户的生产经营发生重大不利变化，或者大客户的订单大幅减少，就会直接拖累企业的经营绩效，进而难以保证绩效承诺的实现。即使实现了，也不排除有可能出现当年收购大宇精雕几年后的情况，即业绩突变带来的商誉会大增。

所以对于一个严重依赖大客户的企业来说，Wise Sonde还是需要更加谨慎，准备更多的保障措施来维护上市公司和二级市场普通投资者的利益。

智松德的营收数据不合理

或者说受之前并购失败的影响，智松德自身的经营业绩并不理想。上市后六年收入有所下降，尤其是最近三年(2017年上半年~2019年)，不仅仅是营业收入。同比分别下降了14.41%、44.06%和44.64%，归母净利润也同比下降了9.7%和1341更重要的是，自上市以来的9年中，智慧松德的经营活动产生的净现金流连续8年为负，说明其造血能力严重不足，由于造血能力较弱，资产负债率也从期初的28.37%上升到了这也是为什么在本次交易草案中，公司计划募集不超过4亿元的配套资金，不仅用于支付本次交易的现金对价和中介代理费，还用于补充营运资金和偿还上市公司债务。

然而令人惊讶的是，在这个持续低迷的营收数据中，《红色周刊》记者计算了智松德近几年的营收数据，发现从财务交叉核查的角度来看，上市公司甚至有虚增营收的可能。

以2017年为例，智慧松德当年营业收入为62680.83万元。考虑17%增值税税率的影响，可以估计当年含税收入大致为73336.57万元。当年“销售商品和提供劳务收到的现金”为49355.56万元，预收款减少5705.01万元，因此2017年与收入相关的现金流量流入为55060.57万元。与含税收入相比，这个结果少了1.8276亿元。从财务勾稽的角度来看，理论上这样会形成相应金额的新债权。

事实上，2017年智慧松德的应收账款并没有增加，而是减少了。2017年，智慧松德应收票据和应收账款(含坏账准备)为71952.3万元，比上年末同期减少7652.67万元。一增一减，差额25928.67万元。换句话说，2017年智慧松德有含税收入2.59亿元，没有现金流和应收账款支撑。

用同样的方法计算2018年的情况，还是有膨胀的可能。当年智慧松德实现营业收入35063.98万元。考虑到5月1日起增值税税率由17%下调至16%，可以预计当年含税收入为40791.1万元。在同年现金流量表中，“销售商品和提供劳务收到的现金”项目为39090.64万元，对冲了新增预付款7346.28万元的影响，与收入相关的现金流量为31744.36万元。如果查现金流和含税收入，两者相差9046.74万元。理论上，这将体现在经营性债权的增加上。

但2018年智慧松德的应收票据和应收账款(含坏账准备)为7.59405亿元，仅比上年同项目合计结果增加3988.2万元，理论增加额仍比9046.74万元少5058.54万元。显然，今年的收入也有虚高的嫌疑。

与前两年虚高的营收不同，2019年现金流存在疑问。2019年上半年，智慧松德总营业收入10266.61万元(第一季度6319.55万元，第二季度3947.064万元)。考虑到第二季度增值税由16%降至13%，整体核算后上半年含税收入为11790.86万元。

同期，公司“销售商品和提供劳务收到的现金”为15337.81万元，不包括预收款减少7978.85万元的影响，上半年与营业收入相关的现金流量为23316.66万元。将此结果与含税收入核对，现金流入为11525.8万元。理论上这样会导致当前债权相应减少。事实上，上半年智慧松德的应收票据和应收账款(含坏账准备)与2018年末的相同项目相比仅减少6843.39万元，与理论减少值相比仍有4682.41万元的差异。那么，这笔额外的现金收入来自哪里呢？

目标公司的收入也被怀疑被夸大了

智松德对此次合并寄予厚望，认为此次交易完成后，将有助于上市公司优化业务布局，提升盈利能力，增强抗风险能力。但事实上，根据红周刊记者计算的目标公司过于复杂的营收和采购数据的结果，上市公司的乐观情绪可能需要大大降低。

根据M&A草案，报告期内(2017年1月至2019年7月)，叶超精密分别实现营业收入16289.6万元、32966.2万元和23091.1万元，其中2018年的收入比2017年增长102.37%，但今年的收入可能有所膨胀。

考虑到2018年增值税税率变动的影响，整体核算后，2018年超行业精准含税收入约为38350.73万元。同期，合并现金流量表中的“销售商品和提供劳务收到的现金”为40439.71万元。扣除增加的预收款28733.25万元后，本期与收入相关的现金流入达到11706.46万元。如果现金流量与含税收入核对，收入将比现金流入多26644.27万元。理论上，这部分没有现金流入的收入需要形成相应的债权，这些债权会在资产负债表的相关科目中反映出来。

但在资产负债表中，叶超精密2018年应收票据和应收账款(含坏账准备)为306，928，700元，较2017年末同项目仅增加164，892，400元，较理论新增债权减少101，550，300元。这意味着如果叶超精密的营业收入为1亿元，没有现金流入和债权的相关数据支持，则有虚增嫌疑。

进一步分析2019年1-7月的营收数据，超精密总营业收入为23091.17万元。考虑到增值税税率的最新变化，预计2019年1-7月含税收入大致为26389.91万元。同期，公司现金流量表中“销售商品和提供劳务收到的现金”为55674.01万元，本期预收款增加22345.4万元。抵消预收款影响后，2019年1-7月与收入相关的现金流为33328.61万元。通过查看当期含税收入和现金流量数据，2019年1-7月现金收入比含税收入多6938.7万元。理论上这将导致流动应收款减少6938.7万元。

实际上，与2018年末同类别总额相比，本期超行业精度的应收票据和应收账款(含坏账准备)11130.44万元减少19562.43万元。显然，这个结果与理论上应该减少的金额不符，相差约12623.73万元。也就是说，2019年1月至7月，叶超精密126，237，300元的债权减少非常奇怪，不符合财务处理逻辑，需要公司进一步说明。

采购数据存疑

除了收入数据的大异常，超精准的采购数据也有很大的疑点。

2018年，超精密前五名供应商的采购金额为8844.21万元，占采购总额的24.79%。由此可以估计，2018年采购总额为35676.52万元。增值税税率在2018年前四个月为17%，后八个月为16%。经综合核算，本期含税采购金额为41503.69万元。

在同年现金流量表中，公司“购买商品和接受劳务支付的现金”为25566.32万元，不包括当年新增预付款837.69万元，当年与采购相关的现金支出为24728.63万元。如果将含税采购与现金支出核对，2018年含税采购将比现金支出多16775.06万元。理论上，当年应付金额应增加16775.06万元才合理。实际上，叶超精密2018年的应付票据和应付账款仅比去年年末的相同项目增加5931.02万元，与理论新增金额相差10844.04万元。

同样，2019年1月至7月，叶超精密从前五名供应商的采购金额为10849.52万元，占26.68%，从中可以计算出采购总额为40665.37万元。考虑到当年4月增值税税率由16%降至13%，平均税率按月计算，前7个月含税采购金额为46474.71万元。同期，场外精密应付票据和应付账款较去年底增加115，176，300元，意味着本期仍有一部分货款未支付，形成新的经营债务。如果把未付的现金从含税的采购总额中扣除，理论上34957.08万元的采购是有现金流数据支持的。

但事实是，现金流量表中的“购买商品和接受劳务支付的现金”金额为23670.52万元。剔除预付款项减少753.22万元的影响后，与采购相关的现金流量仅为2.442374亿元。显然，这一数额与理论上的现金支出34957.08万元相差10533.34万元。那么，额外购买用什么支付呢？

　　（文章来源：证券市场红周刊）(文章来源:证券市场红周刊)