新三板 新三板深改细则正式颁布在即 股转公司密集调研

新三板全面深化改革公众咨询于11月23日结束，深化改革细则正式颁布进入倒计时。

此前，记者从了解深改细则发布流程的核心人士处获悉，细则公开征求意见后，有关投资者适宜性的相关规则将一并发布，市场关注的“门槛”下降将正式出现。

从10月底证监会宣布全面深化新三板改革启动，到细则正式颁布，失落已久的新三板市场在过去一个月又开始动摇——新三板造市指数一度突破890点，无论是点位还是成交量都创下年内新高。

中介也是第一个行动的。“保荐券商反映，已动员相关业务条线负责人认真研究改革规则，全面梳理企业项目，加强投资研究力量建设。”据国有股转让公司介绍，日前，国有股转让公司对部分地区的证监局、政府单位和保荐券商进行了走访和调查。

私募股权公司也注意到了这一点。“最近，我们正在密切关注投资者。我们准备派出一只规模在5000万元左右的精选基金。”北方一家私募机构的人告诉记者。

对股份转让公司的深入研究

改革后，新三板将形成“精选层、创新层、基础层”的市场结构。其中，哪些企业可以进入选择层是目前市场关注的焦点。经纪人的项目测绘和储备也开始了。

在对股权转让公司的调查中，主办券商表示将在不同阶段、不同步骤积极推进企业储备工作，做好新三板的存量和增量两大类、三个市场层次的资源储备。

保荐券商从三个方面做好准备:一是做好梳理，找出能进入选择层的创新企业；二是做好基础层进入创新层的企业资源储备，保证所选层企业资源的持续投入；三是储备增量资源，培育和挖掘成长性好、发展潜力大的企业上市，支持符合条件、有意愿的公司同时申请上市发行，进入创新层。

北京某中型券商新三板业务负责人告诉记者，从企业的反馈来看，进入选择层已经成为目前最大的需求。根据联讯证券彭海团队的计算，不考虑公募市值，符合所选层财务标准的创新企业有322家，占所有创新企业的47.7%。

“现在(企业)不考虑转让。大家更多考虑的是如何进入选择层。毕竟转学是一年以后的事了。第一，想办法往上走(选择层)，抓住机会。”上面提到的人说。

同时，除了对20家主办券商进行调查外，股份转让公司成立的6个调查组还走访了北京、上海、广东的8个政府单位和9个证监局。

相关证监局普遍认为，通过此次全面深化改革，新三板将形成三级递进的市场结构，更好地发挥多级资本市场承上启下的作用。改革实施后，将进一步加强新三板监管，提升地方监管和服务能力，完善监管合作，建立健全新三板上市公司分类监管、现场检查等工作机制。

股权转让公司走访的当地财政局建议，新三板应加大与区域股权市场的交流与合作，通过建立服务基地来提升本地服务能力，充分发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

“从反馈情况来看，相关地区各个阶段的企业资源是充足的。改革后，将对不同层次的上市公司实行差别化支持和激励政策，并进行集中专项培训和一对一业务指导。”股份转让公司说。

市场各方抢占布局

新三板深度改革细则正式文件准备出台。除了通过监督来强化工作安排的实施之外，各方的参与者都对布局充满热情。

上述来自私募机构的人士称，他所在的机构从11月初就开始准备成立研究遴选基金。

“是在证监会发布开始改革的消息后开始的，因为当时新三板的深层次改革已经基本明朗。但发行基金的时间窗很短，也就是一到两个月。需要尽快养，尽快赶，才能抓住这个机会。”他说。

丁鑫资本董事长张驰告诉记者，对于投资机构来说，从进入选定层到在转板上市，无锁定期是最重要的一点。

股份转让公司已经开始系统测试工作。据股份转让公司11月15日消息，为验证整个市场技术体系的升级改造，股份转让公司、中国结算、深交所联合搭建模拟测试环境，供参与机构调整电话拍卖匹配频率，测试合适的差异化管理功能。

北京某券商做市业务负责人告诉记者，基础层和创新层匹配频率的系统设计考虑到了市场投资者需要熟悉和掌握不同层次标的的交易规则和习惯，同时市场也需要不同层次之间有相同方向的交易规则。

“可以想象，一个百货公司的一楼和二楼卖的是什么商品，需要差异化安排。在新三板的安排上，各个‘楼层’的功能、客户、交易量、市场管理肯定是不一样的。”他说。

信托与公司治理的区别

除了以上市场层面的准备，深度改革措施实施后，对上市公司的治理水平也会提出更高的要求。根据全国股份转让公司的数据，截至11月22日，新三板上市公司达到9120家，其中基层8447家，创新层面673家。

记者了解到，围绕此次改革，股权转让公司层面正在从信息披露和公司治理两方面加大配套措施的落实力度。总的来说，以上两个方面也体现了制度的差异化安排。

首先，从信息披露规则的变化来看，此次深度改革的细则侧重于基础层、创新层和选择层，规定的严格程度依次增加。

具体而言，基层公司遵循公开市场的基本披露要求，重点披露年度报告和半年度报告，适度简化内容要求，实行风险导向的底线监管；创新型公司实施适度标准的披露要求，重点是以不同行业的披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性。审计要求对关键问题执行审计准则，并加强披露质量的外部保证。

「选定公司的披露要求一般针对上市公司，是三个市场层面中最严格的。」股份转让公司说。例如，对于新业务发展、R&D进程、核心技术竞争优势丧失、选定公司大股东减少等特殊事项，增加了中期报告的披露要求。

在公司治理层面，上市公司的治理规则除了界定董事、监事“关键主体”的一般治理规定外，还会体现“特殊要求”。

“特殊要求”体现在三个方面:一是引入特殊的投票和计票方式，充分保障小股东的参与权，尊重小股东表达的意见。

以入选公司为例，入选公司在召开股东大会时应提供网上投票，入选公司在选举董事、监事时应实行累积投票制。

二是引入独立董事制度，规定入选公司要设立独立董事；第三，明确合格上市公司可以设立表决权差异安排等。