四川公路桥梁建设集团有限公司 四川路桥建设集团股份有限公司关于对全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司增资的公告

股票代码:600039股票简称:四川路桥公告号: 2020-118

四川路桥建设集团有限公司

全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司增资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●增资对象名称:四川路桥建设集团有限公司

●增资金额:200万元，其中路桥集团增加注册资本32000万元；1.68万亿元增加路桥集团资本公积。此次增资后，路桥集团的注册资本为人民币600万元。

●增资方式:以现金出资。

一、外商投资概述

本次增资的基本情况

为进一步推动路桥集团发展，扩大业务规模，增加市场竞争力，增强经营实力、融资能力和投资能力，公司拟对全资子公司路桥集团增资200万元，其中3.2亿元将增加路桥集团注册资本；1.68万亿元增加路桥集团资本公积。此次增资后，路桥集团的注册资本为人民币600万元。

董事会的审议

2020年12月7日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司增资的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。根据公司章程，本次增资属于董事会审议权限，无需提交公司股东会审议。此次增资不需要政府相关部门批准。

本次增资并非关联交易或重大资产重组。

二.增资目标基本情况

本公司的全资子公司

公司名称:四川公路桥梁建设集团有限公司

成立日期:1998年4月16日

法定代表人:熊

注册资本:人民币506.8亿元整

统一社会信用代码:9151000020181190XN

注册地址:成都市高新区九星大道12号

经营范围:对外承包工程。公路工程、桥梁工程、铁路工程、水运工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、基础及基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装饰工程、项目开发、项目投资及项目管理；房地产开发与管理；工程勘察、设计和技术咨询:工程监理和检测；建筑机械租赁和维护；建筑材料生产；搬运服务；商品批发和零售；进出口行业；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；园林绿化工程。。

路桥集团增资前后的股权构成

单位:万元

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路桥集团2019年财务状况

单位:万元

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注:2019年为经审计的财务数据。

三.增资计划

增资目标:四川公路桥梁建设集团有限公司

增资法

公司拟增资路桥集团200万元，其中3.2亿元将增加路桥集团注册资本；1.68万亿元增加路桥集团资本公积。此次增资后，路桥集团的注册资本为人民币600万元。增资方式为公司以现金出资。

第四，此次增资对上市公司的影响

公司全资子公司路桥集团增资，主要是为了进一步推动路桥集团发展，扩大业务规模，增加市场竞争力，增强经营实力、融资能力和投资能力。本次增资符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

特此宣布。

四川路桥建设集团有限公司董事会

2020年12月8日

股票代码:600039股票简称:四川路桥公告号: 2020-115

四川路桥建设集团有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议

董事会会议根据《公司法》和《公司章程》召开。

董事会于2020年12月7日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月2日以电话和电子邮件方式发出。

董事会应出席11人，实际出席11人。

二.董事会的审议

审议通过《关于以募集资金替代自有资金用于预投资项目并支付发行费用的议案》

董事会同意公司用募集资金置换预投资募集项目和已支付发行费用的自有资金，置换募集资金总额为人民币728，256，427.48元。

详情请参阅公告编号2020-117四川路桥建设集团有限公司关于用募集资金置换预投资项目自有资金和已支付发行费用的通知。

本公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金发表了独立意见，同意议案。

投票结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

审议通过《关于全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司增资的议案》

为进一步推动四川路桥建设集团有限公司发展，扩大经营规模，增加市场竞争力，增强经营实力、融资能力和投资能力，董事会同意公司增资至全资子公司四川路桥建设集团有限公司，现金200万元，其中3.2亿元将增加路桥集团注册资本；1.68万亿元增加路桥集团资本公积。此次增资后，路桥集团的注册资本为人民币600万元。

详情请参阅公告编号四川路桥建设集团有限公司关于全资子公司四川路桥建设集团有限公司增资的2020-118。

投票结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

三.网上公告附件

1.四川路桥第七届董事会第二十五次会议独立董事意见。

特此宣布。

四川路桥建设集团有限公司董事会

2020年12月8日

证券简称:四川路桥证券代码:600039公告号: 2020-116

四川路桥建设集团有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、监事会会议

监事会会议根据《公司法》和《公司章程》召开。

监事会会议于2020年12月7日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月2日以电话方式发出。

监事会应出席7人，实际出席人数为7人。

二.监事会会议审议情况

审议通过《关于以募集资金替代自有资金用于预投资项目并支付发行费用的议案》

本次募集资金置换募集项目投资的自有资金和支付发行费用的内容和程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不与募集投资项目的实施方案相冲突，不影响募集投资项目的正常实施，不变相改变募集资金的投资方向或损害股东利益。监事会同意公司用募集资金置换已提前投入募集项目并支付发行费用的自有资金，置换后的募集资金总额为人民币728，256，427.48元。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

四川路桥建设集团有限公司监事会

2020年12月8日

股票代码:600039股票简称:四川路桥公告号: 2020-117

四川路桥建设集团有限公司

关于以募集资金替代自有资金用于预投资项目并支付发行费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●四川路桥建设集团有限公司用募集的资金替代其在募集资金项目中预先投入的自有资金72710万元；募集资金用于替代已支付的发行费用1，156，427.48元，以上两项合计728，256，427.48元。募集资金到达后6个月内符合更换要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于批准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股份的批复》批准，本公司以非公开方式发行新股1，064，274，779股，募集资金总额4，246，456，368.21元，扣除保荐和承销费用20，807，636.20元后，余额4，225元。上述募集资金已于年月日进入本公司募集资金专用账户新永中和会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2020CDAA80007)。2020年11月10日，公司与保荐机构和募集资金存放的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二.募集资金投资承诺

根据公司2020年第二次临时股东大会授权，第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股份的议案》和《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行a股方案》，本次发行募集资金拟投资于以下项目:

■

本次发行募集资金到达时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致的，公司将首先以自有资金偿还，待本次发行募集资金到达后更换，或待募集资金到达后续贷归还相关贷款。在相关法律法规允许的范围内，经股东大会决议授权，公司董事会有权调整或确定募集资金偿还每笔银行贷款等具体安排及所需金额。

三、用自有资金提前筹集资金的投资项目

截至2020年11月10日，本公司以募集资金替代投资于募集项目的自有资金，并支付发行费用如下:

用自有资金偿还银行贷款

募集资金的投资项目，在募集资金实际到位之前，已经由公司以自有资金投入。截至2020年11月10日，公司已使用自有资金727，100，000.00元提前偿还银行贷款项目。详情如下:

单位:元

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用自有资金支付发行费用

本公司本次非公开发行的总成本为人民币23，244，063.68元。截至2020年11月10日，本公司以自有资金提前支付了本次发行的全部费用人民币1，156，427.48元。

单位:元

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四.本公司董事会审议意见

2020年12月7日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以预投资项目募集资金和已支付发行费用替代自有资金的议案》，同意公司以预投资项目和已支付发行费用替代自有资金，替代募集资金总额为人民币728，256，427.48元。

公司募集资金的置换时间自收到募集资金之日起不到6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等监管文件要求。

V.特殊意见说明

本公司独立董事意见

独立董事对此表示同意，认为使用募集资金替代已投入募集项目并支付发行费用的自有资金符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关上市公司募集资金使用的法律、法规和规范性文件；有利于保证募集资金投资计划的正常运行，满足公司业务发展的需要，进一步提高公司运营效率；有利于提高募集资金的使用效率，不存在募集资金投资的变相变化和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将募集资金用于替换已提前投入募集项目并支付发行费用的自有资金，替换后的募集资金总额为人民币728，256，427.48元。

监事会意见

2020年12月7日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金替代自有资金用于预投资项目并支付发行费用的议案》。监事会认为，以募集资金替代自有资金用于预投资项目和支付发行费用的内容和程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，与募集资金投资项目实施方案不存在冲突，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在伪装。同意公司将募集资金用于替代已提前投入募集项目并支付发行费用的自有资金。本次置换募集资金总额为人民币728，256，427.48元。

注册会计师结论

新永中和会计师事务所认为，四川路桥公司管理层编制的募集资金置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定， 如实反映四川路桥公司以预投资项目募集资金替代自有资金，支付各大方面发行费用的实际情况。

主办机构的审核意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司使用募集资金替代自有资金投入募集项目并支付发行费用的行为已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已表示同意意见，新永中和会计师事务所已出具专项审计报告并履行必要的法律程序。符合《证券发行上市保荐管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本保荐机构对公司使用募集资金替代已提前投入投资项目并支付发行费用的自有资金不持异议。

不及物动词网上公告附件

1.独立董事在第七届董事会第二十五次会议上的独立意见

2.新永中和会计师事务所出具的关于四川路桥建设集团有限公司募集资金置换的专项审计报告

3.《中信证券有限责任公司关于四川路桥建设集团有限公司以募集资金置换自有资金投资募集项目并支付发行费用的验证意见》

特此宣布。

四川路桥建设集团有限公司董事会

2020年12月8日