上市公司 四部委联合发布通知：鼓励兼并重组现金分红和回购股份

【四部委联合发布鼓励并购、现金分红和股份回购通知】证监会、财政部、国资委、银监会8月31日联合发布《关于鼓励上市公司并购、现金分红和股份回购的通知》，为进一步提高上市公司质量，建立和完善投资者回报机制，提升上市公司投资价值， 推进结构调整和资本市场稳定健康发展，推进国有企业改革，增强国有经济活力。

中国证监会、财政部、国资委、银监会8月31日联合发布《关于鼓励上市公司并购重组、现金分红和股份回购的通知》，为进一步提高上市公司质量，建立和完善投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进资本市场结构调整和稳定健康发展，推进国有企业改革，增强国有经济活力。分析师表示，从提高上市公司质量、强调股东回报、向市场传递更准确的价值判断信号三个角度来看，该通知是在投资信心需要重建的时候发布的，恰逢其时，将长期惠及资本市场。

大力推进并购

在大力推进上市公司并购方面，《通知》要求大力推进并购市场化改革。全面梳理上市公司并购涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批范围。优化并购的市场化定价机制，增强M&A交易的灵活性。

进一步简化行政审批程序，优化审核流程。完善上市公司并购分类审计制度，实施市场化、规范化程度高的M&A交易快速审计，提高并购效率

鼓励上市公司合并重组支付工具和创新融资方式。引入上市公司定向可转换债券。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，按照规定为企业提供多种形式的融资支持，探索新的融资模式。

鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效率。有条件的国有股东及其控股上市公司应通过注资的方式提高自身的可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升整体价值。

加大资金支持。推动商业银行积极稳妥开展M&A贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对并购重组后的上市公司实施综合授信。支持上市公司通过M&A贷款和境内外银团贷款实施跨境并购。

各有关部门要加强对上市公司并购的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施打击和防范并购过程中的内幕交易、利益转移等违法行为。

关于上述六项措施，证监会表示，近年来，上市公司并购日益活跃，大量优质资产通过并购进入上市公司，提高了上市公司的整体质量。2014年，上市公司并购交易金额达到14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占33.3%，国企控股上市公司整体交易金额占48.2%，重大重组交易金额占48.1%。今年M&A的活动更加频繁。1-7月，上市公司交易金额12685亿元，占去年全年的87.5%。其中，央企控股上市公司交易金额占比19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%，重大重组交易金额高达62.1%，表明国有控股上市公司大规模交易整合正在加快。

西南证券M&A部总经理李阳表示，价格定价的市场化和支付工具的多样化有利于改善M&A的活动。资本市场并购将进一步提高审计透明度和审计效率，充分发挥市场资源的综合效应。通过外延式增长提高上市公司质量，有利于市场资源配置功能的发挥，从而巩固资本市场的长期良好基础。

积极鼓励现金分红

在积极鼓励上市公司现金分红方面，《通知》要求上市公司建立和完善现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在公司章程中明确现金分红在利润分配模式中优先于股票分红的顺序。有了现金分红，现金分红应该用于利润分配。

鼓励上市公司根据公司的行业特点、发展阶段和盈利水平，提高现金分红在利润分配中的比例，符合分红条件的鼓励实施中期分红。

完善税收政策，鼓励长期持有上市公司股份，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

加强对上市公司现金股利信息披露的监管，加强联合执法检查。

关于上述四项措施，证监会表示，上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要组成部分。近年来，上市公司整体现金股利水平不断提高。2013年，上市公司现金分红数量占比72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金股利占比73.2%，现金股利占比33.51%。国有控股上市公司和上市商业银行是现金分红的重要力量。以2014年为例，国有控股上市公司占现金股利总额的76.9%，16家上市商业银行占现金股利总额的48.4%。

李阳表示，强调上市公司现金分红，实际上是强调投资者在资本市场的回报，保证投资者的回报，鼓励长期投资资本市场。

强烈支持股份回购

在大力支持上市公司回购股份方面，《通知》提出，如果上市公司股价低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平并达到预设区间，可以积极回购股份。支持上市公司通过发行优先股和债券筹集回购股份的资金。

针对上述情况，鼓励国有控股上市公司的控股股东和实际控制人积极增持上市公司股份，推动上市公司回购股份。如果他们有能力，他们可以在资金方面提供必要的支持。

上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中应当诚实守信、勤勉尽责。

关于上述三项措施，证监会表示，选择合适的回购时机，不仅有利于资本结构的调整，也是投资者回报的重要方式。今年7月以来，国控上市公司回购金额占沪深两市公布回购金额的72.8%。

李阳表示，回购股份是基于公司对自身市场价格的判断。监管部门鼓励上市公司预设回购指标，这将向市场发出更准确的市场信号。

最后，通知提出，各有关部门要按照方便企业的原则，给予积极的指导和支持，依法做好对上市公司实施并购、现金分红和股份回购活动的监管工作。本通知自发布之日起施行。