三维通信 三维通信股份有限公司关于完成回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次限制性股票回购涉及激励对象37家，取消限制性股票437，138只，占取消前公司股本总额的0.0607%。其中，2016年限售股回购注销249，223股，涉及28人，占注销前公司股本总额的0.0346%；2017年，取消限制性股票回购187，915宗，涉及13人，占公司取消前股本总额的0.0261%。

2.本公司于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购及注销手续。

3.回购注销后，公司股本总额由719，627，217股减少至719，190，079股。

【3D通信(002115)，股吧】有限公司(以下简称“3D通信”或“公司”)于2019年8月28日召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于回购和注销部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》，该议案于2019年公司第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，以及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施评价管理办法》，决定回购和注销2016年和2017年授予所有不再具备激励资格但尚未解锁的激励对象的437，138只限制性股票。详见2019年8月30日居巢信息网公告。目前，公司已完成上述限售股的回购和注销，相关事宜公告如下:

1.本公司目前实施的两项限制性股票激励计划简介

一、2016年限制性股票激励计划

1.2016年7月18日，第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2016年度限制性股票激励计划的议案(草案)》及其摘要(以下简称《激励计划》)、《公司限制性股票激励计划实施管理办法》、 《公司限制性股票激励计划实施管理办法》和《股东大会授权请求书》激励计划拟采用限制性股票的激励形式，股权来源为向254名激励对象发行公司普通股a股； 该限制性股票的授予价格为5.74元/股，数量为572.2万股，占公司总股本的1.5369%。独立董事发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并出具核实意见。

2.2016年8月11日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述激励计划及相关事宜，并授权董事会在相关法律法规允许的范围内全权处理激励计划相关事宜。

3.根据股东大会授权，本公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议于2016年8月29日审议通过了《关于本公司2016年度首次授予限制性股票激励计划股份有关问题的议案》，同意向本公司241名激励对象授予557.1万股限制性股票，并确定激励计划的授予日期为2016年8月29日。独立董事发表独立意见，监事会出具验证意见。

4.2016年9月13日，公司完成了2016年首次限制性股票授予的登记。授予日期2016年8月29日，对象241人，授予价格5.74元，授予数量557.1万股，上市日期2016年9月14日。

5.2017年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购和注销2016年限制性股票激励计划中已授予但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购和注销17名因辞职未达到激励条件的原激励对象授予但未解锁的16.5万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。

6.2017年9月4日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于实现2016年限制性股票激励计划首次解锁期解锁条件的议案》。根据公司2016年限制性股票激励计划，董事会同意申请解锁符合解锁条件的219名激励对象持有的158.748万股限制性股票。限售股上市流通日期为2017年9月18日。

7.2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整了2016年限制性股票激励计划的回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8.2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于回购和注销部分已发行但未解禁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，以及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》，决定2016年和2017年已有27名因辞职不再具备激励资格的激励对象全部获批但未解锁，共计363人。回购并注销400股，回购并注销2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象授予但未解锁的3000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

9.2018年8月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于实现2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》，董事会同意申请解锁符合解锁条件的201名激励对象持有的2023340只限制性股票。

9.2019年8月28日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于实现2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的议案》。根据公司2016年限制性股票激励计划，董事会同意申请解锁184名符合解锁条件的激励对象持有的178.4991万股限制性股票。

10.2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议。会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》，调整了2016年限制性股票激励计划的回购数量和回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

11.2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议。会议审议通过了《关于回购和注销部分已发行但未解禁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》、《股权激励计划实施管理办法》等相关法律法规，决定对不再具备激励资格的激励对象进行授予但不解锁。于2016年及2017年共回购及注销437，138股受限制股份，本公司独立董事就相关事宜作出独立声明

(2)2017年限制性股票激励计划

1.2017年11月6日，三维通信有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理的议案》。

2.2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2017年度限制性股票激励计划首批奖励的部分激励对象名单的议案》。

3.2017年11月7日至2017年11月16日，公司在公司网站上公布了激励目标清单。公示期间，公司监事会未收到任何与激励计划中提出的激励目标相关的异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见》及其公示声明。

4.2017年11月22日，公司召开2017年第六次临时股东大会。审议通过《关于公司2017年度限制性股票激励计划的议案(草案)及其摘要》、《关于公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露《2017年度限制性股票激励计划内幕信息自查报告》

5.2017年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划激励对象和首次激励人数的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会核实激励对象名单及授予安排等相关事项。163名激励对象以5.32元的价格获得552万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2018年1月5日。

6.2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整了2016年限制性股票激励计划的回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

7.2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于回购和注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，以及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》，决定2016年和2017年已有27名因辞职不再具备激励资格的激励对象全部获批但未解锁，共计363人。回购并注销400股，回购并注销2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象授予但未解锁的3000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8.2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于实现2017年限制性股票激励计划首次解锁期解锁条件的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划，董事会同意申请解锁148名符合解锁条件的激励对象持有的159.105万股限制性股票。

9.2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议。会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》，调整了2016年限制性股票激励计划的回购数量和回购价格。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

10.2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议。会议审议通过了《关于回购和注销部分已发行但未解禁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》、《股权激励计划实施管理办法》等相关法律法规，决定对不再具备激励资格的激励对象进行授予但不解锁。于2016年及2017年共回购及注销437，138股受限制股份，本公司独立董事就相关事宜作出独立声明

二、部分限售股回购和注销的原因、数量、价格和资金来源

(1)回购和取消的原因、数量和价格

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规，16人因个人原因参加了2016年限制性股票计划。辞职或与公司解除劳动关系，12人未达到年度考核标准。公司拟回购并注销249，223股尚未解锁的限售股，限售股回购将被注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规，参与2017年限制性股票计划的10人因个人原因辞职或与公司解除劳动关系，3人未达到年度考核标准。公司拟回购并注销其持有的187，915股尚未解锁的限售股，限售股价格将通过回购进行注销。

本次限售股回购涉及41个激励对象，取消437，138只限售股。

(2)回购数量和回购价格调整说明

鉴于公司2018年度股权分配方案已经2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并于2019年7月1日实施。公司的利润分配方案如下:在现有总股本553，559，398股的基础上，每10股向全体股东分配1.00元现金股利(含税)。同时将资本公积转股本，每10股在553，559，398股的基础上转3股。转让后，公司总股本将增加至719，627，217股；没有红股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划和2017年限制性股票激励计划，限制性股票回购数量和回购价格应进行相应调整。

(一)限制性股票回购数量的调整方法

1.资本公积转股本、股票股利分配和股份分割

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限售股数量；n为资本公积与股本、股票股利、每股股份拆分的比率(即转换、送股或拆分后增加的股份数)；q是调整后的限售股数量。

因此，2016年限制性股票回购次数调整为:

Q=191，710×(1+0.3)=249，223

2017年限制性股票回购次数调整为:

Q=144，550×(1+0.3)=187，915

(二)限制性股票回购价格的调整方法

1.红利

P=P0-V

其中:P0为调整前的补助价格；v为每股分红；p是调整后的赠款价格。股息调整后，p必须仍大于1。

2.资本公积转股本、股票股利分配和股份分割

p = P0(1+n)

其中:P0为调整前的补助价格；n为资本公积与股本、股票股利、每股股份拆分的比率；p是调整后的赠款价格。

因此，2016年限售股回购取消价格调整为:

P=(5.59-0.1)÷(1+0.3)=4.2231

2017年限售股回购取消价格调整为:

P=(5.27-0.1)÷(1+0.3)=3.9769

(三)回购资金来源

公司本次限售股回购支付的回购价格全部为公司自有资金。

三、部分限售股回购和注销的减资程序

2019年9月17日，公司在指定的文字媒体上发布了《关于回购和注销部分限制性股票减少对债权人注册资本的通知》。自公告之日起45日内，公司未收到债权人提供担保或者清偿债务的请求。

本公司已向上述回购对象支付了回购款项，相关事项已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了东金验字(2019)第375号验资报告。

4.回购和注销后公司股本结构的变化

V.本次回购取消对公司的影响

限售股的回购和注销是根据公司2016年限售股激励计划和2017年限售股激励计划对不合格限售股的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行职责，尽最大努力为股东创造价值。

V.回购和注销事项相关意见

1.独立董事的意见

根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，独立董事回购并注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。经核实，认为公司回购和注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司2016年度限制性股票激励计划、2017年度限制性股票激励计划，部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购和注销不会影响公司2016年度限制性股票激励计划和2017年度限制性股票激励计划的继续执行。 也不会影响公司的持续经营，也不会损害公司和全体股东的利益。 同意公司根据公司2016年限制性股票激励计划、2017年限制性股票激励计划及相关程序，回购和注销部分已授予但未解锁的限制性股票。

2.监事会意见

公司监事会核实了部分已授予但尚未解禁的限制性股票回购和注销的原因、数量和激励对象名单。监事会认为公司部分激励对象已经辞职，不符合考核标准。根据本公司2016年限制性股票激励计划和2017年限制性股票激励计划的相关规定，本公司决定回购并取消已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票。限售股的回购和注销合法有效。

3.律师对本次回购的意见

我们的律师认为:3 D通信的回购调整和回购取消在现阶段已经获得了必要的批准和授权；本次回购调整的结果是，本次回购注销的程序、数量和价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》和《2017年激励计划》的相关规定；回购注销也将提交公司股东大会审议。经股东会批准后，三维通信应及时履行回购注销的信息披露义务，并为回购注销导致的公司注册资本减少履行相应的减资手续。

特此宣布。

3D通信有限公司董事会

2019年11月29日