森林 林氏兄弟强势控制下 森林包装采销情况难言真实

报告期内，森林包装发生了很多关联方担保、资金借贷等关联交易，但很难说奇怪的销量、虚高的营业收入、可疑的收购与林氏兄弟的高比例持股无关。

森林包装集团有限公司(“森林包装”)是一家在R&D从事包装纸及其产品生产和销售的高科技企业。其主要业务是R&D，生产和销售原纸，瓦楞纸板和瓦楞纸箱。自其前身股份有限公司于1998年成立以来，一直由林氏兄弟牢牢控制，共间接或直接持有99%的股份。虽然如此高的持股比例对企业的初期发展起到了很大的推动作用，但是随着企业发展到一定阶段，高比例的持股可能会带来很多制约企业发展的弊端，比如大股东占用上市公司资金，通过关联交易转移利益等。

事实上，在报告期内(2016-2018年)，由于大股东持股比例较高，森林包装发生了许多关联方交易，如关联方担保、资本借款等。但很难说财务报表中不明真假的可疑销量、虚增营业收入、购买行为与林氏兄弟高持股无关。

林兄弟的持股比例接近100%

招股说明书显示，森林包装最大股东林琦君持有公司29.79%的股份，其弟林启群持有25.53%的股份，其弟林启发持有17.02%的股份，其妻弟林贾立安持有17.02%的股份。四人共持有森林包装89.36%的股份，通过森林投资和森林创新控制另外9.64%的股份。此外，这四人还签署了一致行动协议，成为森林包装的控股股东和实际控制人。

林琦君、林启群、林启发、林贾立安不仅在林包装中持股比例较高，而且在董事会中占据全部四个非独立董事席位。他们还分别担任董事长、总经理和副总经理等高级管理职务。不可否认，兄弟同心，可以极大的推动林装的早期业务发展，实际控制人持股比例高，可以保证整个公司的统一运营。但如果发展到申报上市阶段，就很难说这么高的持股比例是健康的。即使这次发行的新股不超过5000万股，占发行后总股本的比例不超过25%，四人仍将继续持有超过70%的高比例股份。对于股份公司来说，很难排除控股股东可能利用绝对控股做一些不利于小股东权益的事情的可能性。我们知道，在a股市场上，存在很多骇人听闻的案例，如大股东占用上市公司资金，通过重大资产重组或内部交易转移利益，实际控制人非法担保导致上市公司陷入经营困境等。这些案件最根本的原因与上市公司实际控制人滥用控制权有关。

招股书显示，森林包装的实际控制人及其关联方与公司发生了频繁的关联交易。目前正在履行的相关担保多达42项，超过1亿元的担保有4项，其他项目金额从几千万元到几百万元不等。已经履行的相关担保多达73项。

除了相关的担保，公司及其关联方还有资金借贷的问题。数据显示，2016年在资金借贷方面，“本期增加”金额达到4138.93万元，“本期减少”金额也达到4492.14万元。2017年，还有几百万，但2018年清理完毕。值得注意的是，2018年，公司对前两年关联方出借资金的利息进行了弥补，从1.65万元到几千元不等。虽然被扣利息是一种矫正措施，但问题是，为什么林启群、林启发等大股东和关联方两年前就借钱，2018年才付息？如果不是为了“IPO考试”，会不会加利息？更重要的是，借入资金的利息是否符合要求？

目前招股书上显示的关联交易已经为IPO进行了系统清理，但IPO“审核通过”后是否存在“反弹”？实际控制人是否利用绝对控股优势开展针对上市公司小股东的活动？这些疑问值得投资者关注。

奇怪的销售和收入情况

从招股说明书披露的信息来看，森林包装不仅通过实际控制人的持股优势对公司有很强的控制权，还与子公司、子公司、子公司有内部交易，直接导致招股说明书中一些重要的销售收入数据披露混乱。

比如在公司“生产销售情况”的披露中，其对瓦楞纸板产量的计算包含了自用部分，在计算销量时只考虑了对外销售部分。招股说明书还说:“发行人与其子公司、子公司、子公司之间存在内部交易。为了更合理地反映生产和销售的对应情况，上表中的销售额(瓦楞纸板除外)为内部交易数。”事实上，如果不扣除内部交易的数量，可能会合理地反映生产和销售数量的相应情况，但人们很难知道合并报表作为一个整体的真实生产和销售数据，在计算过程中很容易重复计算和夸大生产和销售数据。

以原纸销量为例，报告期内森林包装原纸销量分别为32.96万吨、49.42万吨和52.02万吨，但未具体披露“牛皮箱板纸”和“瓦楞原纸”两个子类别原纸产品的生产和销售情况。在分析过程中，《红色周刊》记者测算了主营业务成本和平均单位成本，发现原纸产品两个子类的销量与披露的原纸销量不符。

其中，2018年牛皮纸衬垫纸板主营业务成本为86792.58万元，平均单位成本为每公斤3.08元，由此可以计算出牛皮纸衬垫纸板年销量为28179.41万公斤，即28.18万吨。同理，根据2018年瓦楞原纸主营业务成本61777.05万元，平均单位成本每公斤3.08元，可知其销量为20.06万吨。两类原纸产品2018年的总销量应该是48.24万吨，但实际上招股说明书“产销情况”披露的销量是52.02万吨，相差3.78万吨。同样的逻辑，我们计算出2016年和2017年的原纸销量也有类似的差异。

红周刊记者在进一步分析的过程中发现，森林包装的异常产销也直接导致其经营收入数据的财务勾稽关系不合理。

招股书显示，森林包装2018年营业收入24.76亿元，其中海外收入65.57万元(见表1)。考虑到前四个月17%，后八个月16%的增值税销项税额，年经营收入含税28.8亿元。理论上，这种规模的含税收入应反映在财务报表的相应财务数据中。

但《红周刊》记者对同期“销售商品和提供劳务收到的现金”22.88亿元的含税收入进行了交叉核对，发现仍有5.92亿元的含税营业收入没有现金流入，这意味着这一差额必须反映在合并资产负债表中营业债权债务数据的变化上，这使得应收票据和应收账款同规模增加，或者预收款相应减少。

截至2018年底，森林包装应收票据、应收账款和坏账准备分别为3.52亿元和2900万元，而去年年底分别为4.19亿元和3400万元，不仅没有增加，反而减少了7200万元。更让人惊讶的是，今年年底的预收款增加了0800万元，而不是去年年底的减少。综合来看，今年有6.72亿元的含税业务收入，没有现金流和债权数据支撑。

此外，红周刊记者还从招股说明书中发现，公司2018年有4.37亿元“应收票据背书转让金额”。如果这个数额对上述经营收入的现金流量有相应的影响，那么除去这个数额的影响后，还有2.35亿元的元数据差异，即至少有2.35亿元的含税收入可能被虚增。

人们不太理解的是2017年收入的数据。招股书显示，2017年营业收入21.55亿元，扣除不需要考虑增值税的境外收入2291.48万元后，按17%的税率计算，含税营业收入达到24.95亿元。

在财务报表中，2017年“销售商品和提供劳务收到的现金”仅为16.53亿元，与含税营业收入的差额8.42亿元应反映在应收账款的增加或预收款的减少中。但2017年末应收票据、应收账款、坏账准备金额较上年年末同项目金额增加1.41亿元，预收账款金额减少0.20亿元，意味着仍有6.99亿元的含税营业收入无法在财务报表中反映。

有趣的是，2017年“应收票据背书转让金额”达到8.94亿元。与财务报表无法反映的6.99亿元含税收入相比，仍有1.95亿元的令人费解的差额。

采购很难说

应收票据背书转让不仅可以说明营业收入与财务报表相关数据的差异，还可以判断招股说明书中披露的购买信息是否真实。

2018年，森林包装向前五名供应商采购2.46亿元，占同期采购总额的12.73%(见表2)。可以看出，全年采购总额达到19.35亿元。另外，以5月1日为界，增值税按之前17%的税率计算，再按16%的税率计算，因此全年含税购买总额为22.51亿元。

对于这样的采购规模，2018年“购买商品和接受劳务支付的现金”仅为15.6亿元，而不支付现金的含税采购为6.91亿元。这可能涉及应付票据和应付账款的增加、预付账款的减少以及背书转让应收票据进行支付的影响。一般是这些因素综合影响的结果。

截至2018年底，森林包装应付票据和应付账款合计1.44亿元，比上年末的2.12亿元减少6800万元，即实际经营负债减少6800万元，与6.91亿元的未付款采购造成的负债相差7.59亿元。

从理论上讲，这么大的差异不可能是预付款的变化造成的，因为2018年末的预付款只有1200万元，而去年年末为1400万元，变化金额只有-0200万元。那么，这是应收票据背书转让对货款的影响吗？如果是，2018年应收票据背书转让金额应该高达7.45亿元，但招股说明书披露的2018年应收票据背书转让金额仅为4.37亿元，显然与7.45亿元的假设值相差甚远。

同样的逻辑分析，可以发现2017年采购的相关数据差异很大。今年森林包装从五大供应商采购了3.2亿元，占采购总额的20%。考虑17%增值税进项税，含税采购总额18.68亿元。因此，森林包装的财务报表应具有相同的现金流、应付款等经营性负债规模是合理的。

事实上，2017年森林包装“购买商品和接受劳务支付的现金”仅为11.52亿元，应付票据和应付账款比上年减少6700万元。仅这两个项目就只能匹配10.85亿元的含税购买金额，7.83亿元的含税购买金额无法用预付款增加0.9亿元来明确解释，但差额金额已经扩大到7.92亿元。

值得注意的是，2017年“应收票据背书转让金额”达到8.94亿元。虽然可以完全覆盖上面的7.92亿，但是两者还是有1亿的差距。到底是怎么回事？

此外，从招股书披露的固定资产、在建工程等长期资产数据来看，增加的金额完全可以用同期“购买和建造固定资产、无形资产等长期资产所支付的现金”来弥补，上述采购差异难以形成令人信服的解释。

综上所述，由于大规模收购金额与报告期招股说明书披露的报表数据和应收票据背书不符，因此人们有理由怀疑森林包装披露的报告期收购情况是否属实。■