挂牌 新三板深改公司治理差异化要求 引入特殊投票

随着新三板改革和新政公众咨询的结束，市场开始期待政策的正式发布和实施。

11月8日晚，全国中小企业股份转让系统公司(以下简称全国股份转让公司)公布了6项业务规则，并向社会公开征求意见，涉及选定层级的选择标准、公开发行、持续竞价交易机制、转让要求等。

其中，《全国中小企业股份转让系统上市公司治理规则(征求意见稿)》(以下简称《公司治理征求意见稿》)不仅规定了统一适用于各级上市公司的治理要求，还对特定类型的公司提出了特殊要求。如引入特殊的投票和计票方法；引入独立董事制度，规定入选公司设立独立董事等。

益达资本的合规总监张林生表示，这种不同的安排有两个原因:提高公开性和交易活动，以及加强投资者保护。

公司治理的一般治理规定

《公司治理征求意见稿》首先规定了统一适用于各级上市公司的治理要求。上市公司作为非上市公众公司，应当遵守《公司法》和《公众公司办法》中关于公司治理的基本要求。

卫恒(上海)律师事务所高级合伙人邓指出，《上市公司治理规则》侧重于公司治理的“基本程序、基本规范和基本标准”，规定了统一适用于各级上市公司的治理要求。

他从三个方面进一步解释:

一是细化“三会”运行的基本程序。股东会、董事会、监事会是公司治理的组织载体，规则对“三会”的通知、召集、主持、表决等重要环节做出了具体要求。

二是明确董事、监事、高级管理人员等“关键主体”的岗位管理和行为规范，明确控股股东和实际控制人不得利用控制权以资本占用的方式损害上市公司和中小股东的合法权益。

三是规定了董事会和股东大会对重大交易和关联交易的审查标准，确立了不越权决策的基本要求。

表示，各级公司治理要遵循总体要求，包括上市公司“三会”(股东会、董事会和监事会)的规范运作，董(董事、监事和高级管理人员)的选任和履职，股东、控股股东和实际控制人，重大交易、关联交易、承诺的监督管理，以及投资者关系管理等。一切必须遵守”，

公司治理的特殊要求

根据新三板的三层设计，公司治理有不同的特殊安排。

例如，在鼓励上市公司建立独立董事制度和累积投票制度时，规定了选定层次的上市公司应建立独立董事制度。如果选定层级的上市公司单个股东和一致行动人持股比例超过30%，股东大会在选举董事和监事时应实行累积投票制，但对其他两个层级的上市公司没有强制性要求。

张林生指出，这种有区别的安排是由于两个原因:改善开放和贸易活动，以及加强投资者保护。

邓认为，在公司治理的特殊要求下，引入特殊的投票和计票方式，是为了充分保护小股东的参与权，尊重小股东的意见。

“选定公司、创新公司和股东超过200人的基础公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大事项时，应当分别计票；选定的层公司在召开股东大会时应提供在线投票。如果创新层和基础层公司需要单独计票，也要安排在线投票；选定的公司在选举董事和监事时应实行累积投票制。”邓进一步说道。

关于单独计票制度，张林生认为，这提高了上市公司重大事项决策的披露要求，完善了上市公司信息披露内容，有利于增强上市公司重大事项决策的科学性，保障中小投资者依法行使权利。累积投票制度可以利用投票权缓冲大股东对公司的控制权，增强小股东在公司治理中的话语权。

《公司治理征求意见稿》还引入了独立董事制度，规定被选定的公司应当设立独立董事。明确符合要求的上市公司可以设立表决权差异安排，但相关安排的设置、运作和投资者保护要求必须符合国家股份转让制度的相关规定。

“独立董事制度有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会平衡机制，保护中小投资者权益；有利于增加公司信息披露的透明度，促使公司规范运作。累积投票制有利于完善公司内部治理结构，提高上市公司长期治理水平。”张林生发表了上述声明。