上市公司 沪深交易所发上市公司停复牌新规 明确最长停牌时间

为进一步规范上市公司股票停牌复牌业务，维护市场效率，保护投资者交易权、知情权等合法权益，在总结监管做法的基础上，针对前期市场新情况，本所近日制定并发布了《上市公司停牌复牌业务备忘录》。深圳证券交易所发布上市公司停牌与复牌备忘录

为了进一步规范上市公司停牌复牌行为，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，在总结监管做法的基础上，针对前期市场出现的新情况，深交所近日制定并发布了《上市公司停牌复牌备忘录》。

深交所相关负责人表示，停牌复牌备忘录的制定坚持以信息披露为重点、强化尽职调查、强化监管的理念，明确了上市公司在维护投资者交易权利和知情权方面的责任和义务。备忘录要求上市公司在策划重大事件时，对信息进行保密和分阶段披露，保持市场交易的连续性，并谨慎判断停牌时间。考虑到在实践中，上市公司确实难以分阶段及时披露计划事项，需要申请停牌，备忘录要求公司采取有效措施，防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权利和知情权。同时，备忘录违反备忘录规定，滥用停牌、无故拖延复牌，明确交易所可以通过公告等形式向市场说明相关情况，实施公司股票复牌。对于滥用停牌权、披露不真实、不准确、不完整信息、违反相关公开承诺的上市公司，本所可采取监管措施或给予纪律处分。情节严重的，交易所将及时报送中国证监会及其派出机构核实。

据了解，此次发布的备忘录主要从明确相关重大事件最长停牌时间、加大投资者对长期停牌的监管力度、细化停牌复牌的信息披露要求、强化停牌约束和强化中介机构作用、强化停牌复牌监管等五个方面对上市公司停牌复牌进行规范。如备忘录规定，暂停购买或出售资产、对外投资、转让关联方控制权、非公开发行募集资金不涉及重大资产购买的股票，不得超过10个交易日；涉及购买重大资产的非公开发行股票的停牌时间不得超过一个月；重大资产重组暂停时间不得超过3个月；停牌时间预计超过3个月的，公司应当召开股东大会，审议继续停牌的提案，决定公司是否继续停牌，并计划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐人、财务顾问等中介机构对公司前期策划事项的进展进行核实，并发表专业意见。

在制定停牌复牌备忘录过程中，深交所两次征求深圳上市公司意见，133家上市公司反馈意见。深交所逐一讨论反馈意见，充分吸收合理修改建议。停牌复牌备忘录的颁布，是深交所积极调动市场参与者积极性，充分吸收投资者意见，与上市公司共同研究的结果，也是深交所稳定、修复、建设市场的重要举措。据悉，已有162家长期停牌的公司参照备忘录向股东大会提交了考虑继续停牌相关事宜的提案，并明确了拟涉及的相关事项内容、预计复牌时间及下一步工作计划。其中两家公司的提案被股东大会否决，公司停止规划相关事宜，恢复交易，整体运营状况良好。

据深交所相关负责人介绍，停牌复牌备忘录自发布之日起实施。接下来，深交所将继续总结监管实践，不断提高监管有效性，举办有针对性的培训，帮助上市公司更好地理解和执行相关规则，切实维护市场交易效率，保护投资者知情权和交易权，促进上市公司提高信息披露质量，规范发展。

附件:

深交所主板信息披露备忘录第9号——上市公司停牌与复牌

创业板信息披露备忘录第22号-上市公司停牌及复牌

中小企业板信息披露备忘录第14号-上市公司停牌及复牌

上海证券交易所上市公司停止和恢复重大事件交易指引

第一章一般要求

第一条为规范上市公司重大资产重组、非公开发行等重大事件期间股票及其衍生品种的停牌和复牌，维护证券市场秩序，保护投资者的知情权和交易权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定。

第二条上市公司应当谨慎行使停牌权利，不得代替公司及关联方履行信息保密义务申请停牌。

第三条上市公司申请暂停复牌或延期复牌，应当按照规定履行董事会和股东大会的决策程序。计划事项涉及关联方交易的，关联方应严格遵守回避表决制度。

公司应当在非交易时段申请停牌，并向上海证券交易所(以下简称交易所)提交下列文件:

(1)停牌申请由公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章；

(二)停牌通知，该通知应当说明停牌原因、具体规划事项类型和预计复牌时间；

(三)本所要求的其他文件。

第四条上市公司应充分保护投资者在停牌期间的知情权，分阶段详细披露规划事项的进展情况，避免一般性和模板性信息披露。

第五条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其他相关方应当在停牌期间积极推进规划事项，缩短停牌时间，保障投资者的正常交易权利。

第六条上市公司申请复牌，应当向本所提交复牌申请和复牌公告。复牌申请和公告应当包括以下内容:

(a)恢复公司股票及其衍生产品的交易安排；

(二)复牌时间；

(3)停牌期间计划事项的进展及其对公司的影响。

涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项的，公司还应当按照《重组条例》和《股票上市规则》履行相关审查程序和信息披露义务。

第七条上市公司终止策划重大事件并申请复牌时，应详细披露终止原因、决策程序、对公司的影响及后续安排，并充分提示风险。

第八条上市公司拟发行的重大事项涉及股票发行，且公司或其现任董事、高级管理人员在停牌期间涉嫌违法违规被司法机关或证监会立案调查的，公司应及时申请复牌，同时披露是否继续推进股票发行以及上述事项对公司的影响。

第九条证券市场发生极端异常交易时，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停上市公司的停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权利。

第二章重大资产重组规划

第十条上市公司因规划重大资产重组而申请停牌的，应当在3个月内公告该计划并申请复牌，但可以依照本章第十三条申请延期复牌的除外。

公司无法确定拟重组事项是否构成重大资产重组且预计拟重组信息难以保密的，可向证券交易所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

公司获悉股东和实际控制人正在筹划涉及公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十一条上市公司预计在停牌期满后一个月内不会披露重大资产重组计划。拟申请延期复牌的，应当披露以下内容:

(1)交易对手的类型，如控股股东、实际控制人、第三方，是否构成关联交易；

(二)交易方式，如发行股票购买资产、现金买卖资产、置换资产或其他交易方式；

(3)标的资产的行业类型。如果涉及多个基础资产，则应单独披露它们所在的行业。如果后面披露的标的资产的行业与前面的不一致，应说明不一致的具体原因。

第十二条上市公司预计在停牌期满后2个月内不会披露重大资产重组计划。拟申请延期复盘的，应当在原复盘期满前召集董事会审议延期复盘提案，并在提案审议通过后披露以下内容:

(一)标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务、控股股东和实际控制人姓名等。涉及境外上市公司且其股票或衍生品处于交易状态的，可以暂停披露标的资产及其控股股东和实际控制人的姓名；

(二)交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权变更，是否构成借壳上市，是否发行股票并筹集配套资金等。；

(3)与现有或潜在交易对手的沟通和协商，如是否与交易对手签订了重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议进行了重大修改或变更；

(四)对标的资产进行全面调整、审计和评估的具体情况，如财务顾问的具体姓名、各中介机构的进入时间和进度等；

(五)上市公司是否需要取得国有资产管理部门和其他主管部门对重组事项和当前进展的前置审批意见。

第十三条上市公司预计在停牌期满后3个月内不会披露重大资产重组计划。符合下列条件之一的，可以申请延期复牌:

(一)计划披露前，国有资产管理部门或者国防科技管理部门应当事先批准并取得其书面文件(有关部门对计划的事先批准要求有明确规定的，无需提供证明文件)；

(二)国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让其所辖上市公司的部分股权或控制权，要求受让方在取得股权或控制权后通过重大资产重组将其资产或业务注入上市公司，并取得国有资产管理部门的书面证明文件；

(3)涉及境外收购，对价支付方式为发行股份购买资产；

(四)无先例的重大事项；

(五)本所认定的其他情形。

第十四条上市公司有第十三条规定情形之一，拟申请延期复牌的，应当在原复牌期届满前召开董事会和股东大会，审议申请延期复牌的议案。

公司应在股东大会前召开投资者简报会，说明重组的最新进展及延迟复牌的原因。

公司股东大会审议申请延期恢复交易的提案时，股东及其一致行动人以认购、转让、转让公司股权或者与公司进行资产交易等方式参与重组事项相关交易的，应当弃权。

第十五条上市公司延期复牌的提案未经股东大会审议通过的，应当及时披露股东大会决议公告，并在原复牌期满后5个交易日内提出复牌申请。公司应在复牌前披露重大资产重组计划，或终止本次重大资产重组计划。

公司延期复牌提案经股东大会审议通过后，延期复牌公告应披露以下内容:

(1)重组框架协议；

(二)继续停牌的原因；

(三)财务顾问对公司持续停牌原因的验证意见符合本所规定；

(四)独立董事对公司持续停牌原因的验证意见符合本所规定；

(五)拟完成的工作和具体时间表；

(6)预计恢复时间；

(七)召开投资者吹风会的情况。

第十六条上市公司预计在停牌期满后4个月内不会披露重大资产重组计划。拟申请延期复牌的，应当披露以下内容:

(一)恢复交易的具体时间；

(二)财务顾问对停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性以及5个月内复牌的可行性的专项验证意见。

第十七条上市公司拟进行的重大资产重组累计暂停时间不得超过5个月，但法律法规规定重大资产重组事项需事先审批或者无重大先例的除外。

公司持续规划重大资产重组事项，总暂停时间不得超过5个月。

第十八条上市公司以规划重大事项为由申请停牌，然后变更为规划重大资产重组的，或者以规划非公开发行股票为由申请停牌，然后变更为规划重大资产重组的，停牌时间自首次停牌之日起计算，适用本章规定。

第十九条本所对上市公司直接披露的重大资产重组计划进行事后审计查询所需的暂停时间，不计入公司重大资产重组暂停时间。

第二十条上市公司在暂停重大资产重组期间变更重组目标的，应当披露计划并在3个月内恢复交易，但符合第十三条规定的延期恢复交易条件的除外。

上市公司拟进行的重大资产重组暂停期满后3个月，不得更换重组标的，暂停应当继续。

第二十一条上市公司以规划重大资产重组为由申请停牌的，应当在停牌后2个交易日内披露前10名股东的姓名和持股数量、前10名流通股股东的姓名和持股数量以及股东总数。

第二十二条上市公司因重大资产重组拟暂停交易时，应当认真准备交易流程备忘录。

公司应及时披露规划事项的以下重大进展或变化:

(一)与中介机构签订的重组服务协议等书面文件；

(二)与交易对手签订重组框架或意向协议，或者对已签订的重组框架或意向协议进行重大修改或变更；

(三)取得主管部门对重组事项的前置审批意见等。；

(四)全面调整、审计和评估工作取得进展；

(五)存在计划事项终止的风险，如交易双方分歧严重、市场波动较大、税收政策和基础资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；

(六)更换、增加或者减少重组对象；

(七)更换财务顾问和其他中介机构；

(八)其他重大进展或重大变化。

第三章非公开发行股票的规划

第二十三条上市公司以计划非公开发行股票为由申请停牌的，应当披露其计划，并在10个交易日内申请复牌，但依照本章规定可以申请延期复牌的情形除外。

第二十四条上市公司在规划非公开发行过程中，有下列情形之一的，可以申请首次延期复牌，延期时间不超过5个交易日:

(一)募集资金拟收购资产的交易金额特别大，审计评估工作量大；

(二)募集资金拟收购的资产涉及境外收购的；

(3)需要主管部门事先批准的相关事项尚未批准的；

(4)发行计划披露前需要澄清或解决的重大前所未有的事项。

公司审计或评估机构应详细说明本条第一款第(一)项所指审计或评估项目的预计金额、地理分布和权属确认情况，同时对是否因工作量大而难以在暂停期内完成审计或评估工作提出专项意见，并予以披露。

公司财务顾问应详细说明本条第一款第(二)项所述海外收购项目的预计金额、地域分布等尽职调查难点，同时对是否因工作量大而难以在暂停期内完成核查工作提出专项意见，并予以披露。

本条第一款第(三)项规定的核准事项是指非公开发行计划、股份认购对象或者募集资金投资的项目。公司应披露要求对上述事项进行事先审批的法律规定或主管审批部门的特别指示。

第二十五条上市公司预计在第一次复盘延期内不披露发行计划的，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次复盘延期不超过20日的提案。

公司董事会认为第二次延期复牌需要超过20日的，应当在董事会决定时发出召开股东大会的通知，经股东大会审议后20日内提交申请第三次延期复牌的议案。

公司召开股东大会审议延期复牌申请的时间不得超过2个月，但非公开发行事项依法应当事先审批或者没有重大先例的除外。

第二十六条上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌的提案时，拟参与非公开发行股票认购的相关股东应当弃权。公司在股东大会召开前披露非公开发行计划的，股东大会可以取消。

如公司股东会未通过申请第三次延期复牌的议案，公司应及时披露股东会决议公告、终止本次非公开发行的计划，或在第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行计划。

公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌的提案的，应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期限届满前披露非公开发行计划。

第二十七条上市公司在停牌期间未披露发行计划的，应当在停牌期满前向证券交易所申请复牌，同时披露终止非公开发行计划的公告，并承诺一个月内不计划同一事项。

公司在股东会决议确定的停牌期间未披露发行计划的，除停止本次非公开发行计划外，还应承诺2个月内不再计划同一事项。

公司在披露发行计划后终止非公开发行的，应当承诺在公告后一个月内不计划同一发行。

公司应在非公开发行终止公告后2个交易日内召开投资者吹风会，向投资者详细说明规划流程和终止原因。

第二十八条上市公司以策划重大事件为由申请停牌，停牌后决定策划非公开发行的，停牌时间自首次停牌之日起计算，适用本章规定。

公司以计划重大资产重组为由申请停牌，然后计划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。

第四章规划其他重大事项

第二十九条上市公司拟变更控制权、重大合同、购买或出售资产、对外投资等拟提交股东大会审议的事项，原则上应当分阶段披露。确需申请停牌的，应当同时披露停牌原因和拟停牌事项的具体类型。

公司申请紧急停牌，当日未按照前款规定披露停牌原因的，应当在次日进行补充披露。

第三十条上市公司根据第二十九条申请停牌的，停牌时间原则上不得超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议批准，可以申请延期复牌，延期时间不超过5个交易日，但公司计划事项依法必须提前批准或者没有重大先例的除外。

第三十一条上市公司在规划第二十九条规定以外的其他重大事件时，原则上应当分阶段披露规划进度，不得仅因规划事件结果不确定而申请停牌。

第五章停牌与复牌的监管

第三十二条证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构。为上市公司重大事件策划提供服务的，应当勤勉尽责，及时进行尽职调查、审计和评估，客观公正地发表专业意见。

第三十三条上市公司长期停牌后变更重组标的的，本所应当采取监管措施或者酌情给予纪律处分。

第三十四条上市公司违反本指引及其他相关规定，滥用停牌权或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以通过交易所公告等形式向市场说明情况。，并为公司实施复牌交易。

第三十五条上市公司及关联方拖延复牌、违反承诺、披露不真实、不准确或不完整信息的，本所将采取监管措施或给予纪律处分；发现违法行为线索，提交中国证监会及其派出机构进行核查。

第三十六条本所认为必要时，可以要求公司或关联方聘请保荐人、财务顾问等中介机构就停牌的原因、时间、重大事件终止原因是否属实发表意见，并向社会公开披露。

第六章补充规定

第三十七条本指引由交易所负责解释。

第三十八条本指引自发布之日起施行。本所2014年11月25日发布的《关于规范上市公司暂停和恢复非公开发行股票的规划及相关事项的通知》(深交所〔2014〕78号)及2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及暂停指引》(深交所〔2015〕5号)第三章“重组规划及暂停交易”的相关规定同时废止