新三板深改精选层即将现身 精选层挂满一年可申请转板上市

随着新三板改革和新政公众咨询的结束，市场开始期待政策的正式发布和实施。

11月8日，全国中小企业股份转让系统公司(以下简称全国股份转让公司)公布了6项业务规则，并向社会公开征求意见，涉及选层选择标准、公开发行、持续竞价交易机制、转让要求等。

其中，《中国中小企业股份转让系统分级管理办法(征求意见稿)》(以下简称《分级管理办法征求意见稿》)规定，新三板将增加一个选择层，新三板市场将形成“基础层-创新层-选择层”的三层市场结构。

长城证券场外新三板业务负责人闫刚在接受采访时表示，新三板层级制改革对于丰富市场层级意义重大，所选择层级的准入标准符合新三板市场的客观条件。

「新三板的定位是为资本市场的中小型企业和成长型企业服务。大约9000家企业有不同的发展阶段和市场需求。通过分层和支持差异化的制度安排，新三板将在市场层面有效发挥培育企业的作用，对新三板公司的发展具有阶梯式的层级制度安排和引导作用。”阎刚进一步解释道。

【沈万鸿源(000166)，古八】证券江苏省分行副总经理俞晋阳向本报表示，选择层的设置在一定程度上为新三板公司进入交易所板块增加了一条路径，使基础层和创新层的公司在暂时无法到达交易所板块时有了额外的选择，可以更有效地利用资本市场发展自己。如果能进入选择层，就能进一步发挥资本市场的各项功能。

设置选择层

在《分级管理办法征求意见稿》中，要求所选层级的准入标准以市场价值为重点，围绕盈利能力、成长性、市场认可度和R&D能力进行设定。各项要求均明显低于科技创新板上市条件和创业板公司平均水平，允许按规定发行特殊投票权股票的企业进入所选层级。

上市公司进入选择层时，应当符合下列条件之一:

一是市值不低于2亿元，最近两年净利润不低于1500万元且加权平均净资产收益率不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

二是市值不低于4亿元，最近两年平均营业收入不低于1亿元，增长率不低于30%。上一年度经营活动产生的净现金流量为正；

三是市值不低于8亿元，上一年度营业收入不低于2亿元，近两年R&D投资总额占近两年营业收入总额不低于8%；

四是市值不低于15亿元，近两年研发总投入不低于5000万元。

闫刚表示，在形式上，与科技创新板标准相比，选择水平标准有一些参考点，比如设置多套标准，每套标准先按市场价值划分，不同的标准对应不同的盈利性、高成长性、高市场认可度和研发的企业。在内容上，选择层标准的市场价值和财务要求较低，也为高成长性企业提供了相应的标准。

于晋阳也提出了类似的观点。他认为，选择层的标准是合适的，既考虑了新三板企业的实际情况，又考虑了未指明合格投资者公开发行的风险控制，有利于多层次资本市场中各个板块的衔接。

“与科技创新板标准相比，同样是基于市场价值。区别在于科技创新板更强调科技属性，选择层兼顾传统企业和前期企业。”

根据《分级管理办法征求意见稿》，基层仍定位为企业储备和规范发展，准入只要求企业满足基本上市条件。创新层的主要作用是在标准化的基础上培育企业。此次修订主要是对个别进入条件进行优化调整，如不再规定发行融资时限，尊重企业在发行融资时机上的自主选择，扩大优质企业覆盖面等。创新层上市公司符合公开发行和选择层进入条件的，可以申请公开发行并进入选择层。

闫刚指出，对基础层和创新层的个别规定进行了微调，主要是因为进入创新层不再规定发行融资的期限，尊重企业自主选择融资时间。

同样，于晋阳认为，层次的划分更加清晰，每一个层次对应的不同条件和交易方式都有利于企业选择自己适合的层次。

选定的层可以申请转让给市场一年

新三板的三层市场结构，将使企业在多层次资本市场中的渐进发展道路畅通，准确满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求。在新三板选定层上市一年的企业，可以申请在转板上市。

上市公司申请在转板上市的，应当符合《证券法》和中国证监会规定的基本上市条件，并符合交易所规定的具体上市条件。上市公司申请转让上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，并向交易所提交转让上市申请。未经中国证监会批准，交易所不得审批上市。

“新三板有保育功能，容纳大量上市后备部队。中小企业在新三板成长发展，然后通过转让上市制度登陆主板。多层次资本市场的制度联系更加完善。”闫刚表示，新三板公司不仅可以在满足主板市场上市标准的条件下进行IPO，还可以通过先进入选择层的方式寻求转板上市。企业可以根据自己的发展规划进行选择。

此外，《分级管理办法征求意见稿》显示，新三板三级市场结构下，各级进入和调整机制得到完善，形成有序的市场结构。重点是从降级机制上优化定期降级和即时降级的制度安排，丰富触发降级的情况，既保持相应级别的稳定运行，又保证不再符合相应级别要求的上市企业及时转出，保证相应市场级别企业的整体素质。

在进入过程中，上市公司拟进入选择层的，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐。完成公司内部决策程序后，向国有股转让公司提交申请材料，由国有股转让公司审核，中国证监会依次批准。公募完成后，只有符合选择层准入条件的人才可以进入选择层。

在新三板公司进入选拔层的过程中，中介机构的作用也在加强。

闫刚表示，新三板公司进入选拔层的流程与IPO类似，要求保荐机构给予指导，完成保荐承销工作。此外，保荐机构还可以参与发行人的战略配售。在企业满足选择层标准的基础上，选择层的分配也是对赞助商定价和分配能力的检验。

俞晋阳指出，新三板公司在进入选择层的过程中，因为是向未指明的合格投资者公开发行，所以对中介机构的要求较高，但关键是企业本身是否规范，是否符合要求。