美的收购小天鹅 美的合并小天鹅什么情况？美的合并小天鹅是真的吗原因及详情曝光

在停牌近两个月后，一只a股胖天鹅的命运终于揭晓。

10月23日，美的集团及其控股子公司小天鹅宣布，美的拟通过发行a股吸收合并小天鹅，涉及金额近144亿元。本次换股合并完成后，小天鹅将终止上市并取消法人资格。

美的集团2017年营收突破2000亿门槛，多年来一直持有小天鹅。为什么美的选择在这个时候把小天鹅带进包里？收购小天鹅对美国两个5000亿目标有什么影响？

这个计划已经决定了

根据计划，美的集团将向除美的集团和美的海外全资子公司TITONI以外的小天鹅所有转换股东发行股份，以换取股东持有的小天鹅a股和小天鹅b股。

公告显示，小天鹅目前总股本6.32亿，其中a股4.41亿，b股1.91亿。美的集团目前持有小天鹅2.39亿股a股，TITONI持有小天鹅9400万股b股，合计持有小天鹅52.67%的股份。

小天鹅AB股的交换价格不一样。其中，小天鹅a股转股价格设定为50.91元/股，较定价基准日前20个交易日的平均成交价格高出10%。小天鹅b股的转股价格定为48.41港元/股，较定价基准日前20个交易日的平均成交价高出30%。

根据公布的换股比例，美的集团将发行约3.42亿股。粗略按照美的公布的42.04元的换股价格计算，该股价值约为144亿元。

除股份互换外，不同意本次合并的小天鹅a股和b股股东，将按定价基准日前一交易日收盘价的10%获得现金购买期权。

从历史的角度来看，最近资本市场的持续震荡为私有化提供了机会。有业内人士告诉《中国时报》记者，近期股市大幅下跌，美的集团和小天鹅股价大幅缩水。此时进行证券交易所合并更具成本效益。同时，他认为，小天鹅私有化也解决了历史遗留问题，比如b股流动性差、估值低。

供参考，小天鹅a股股价虽然溢价10%，但仍比停牌前120个交易日的均价低近16%，比停牌前60个交易日的均价低8%。今年6月，小天鹅的股价一度突破78元。另一方面，今年7月，美的通过了总资本不超过40亿元、股价不超过50元/股的回购方案。不过美的此前股价达到61.27元。

需要注意的是，小天鹅退市后，美的集团在国内资本市场将只保留一个融资平台000333。2018年2月，在港股上市的美的子公司凌薇控股完成私有化退市。

一只肥鹅

2018年中期报告显示，小天鹅本期拥有的货币资本约为17亿元。但本期其他流动资产超过119亿元。今年8月，小天鹅董事会秘书周也在投资者调研活动中表示，截至2018年上半年末，公司自有资金约135亿元，同比增长13%。这意味着小天鹅自有资金占目前总资产的近70%。同期，美的集团货币资本等流动资产合计914亿元，不到总资产的40%。

事实上，小天鹅一直被视为高估值、高现金流的a股摇钱树。公告还显示，小天鹅2017年的市盈率为21.38倍，高于a股可比公司的平均和中位市盈率。美的集团2017年的市盈率为15.96倍，处于a股可比公司平均市盈率和中位市盈率之间。

但重组的原因不仅仅是资本层面。

美女进入小天鹅的时代可以追溯到十年前。2007年，美的通过TITONI在二级市场购买了小天鹅总股本的5%左右。2008年，美的通过转让获得小天鹅24.01%的股份。随后美的以28.94%的持股比例成为小天鹅第一大股东。

美的在小天鹅的持股比例逐渐增加。2010年，小天鹅向美的电气发行8483万股，收购其在荣事达洗衣设备公司近70%的股权。收购完成后，美的电气持有的小天鹅股份上升至39.08%。小天鹅因此成为交易美的洗衣机业务的唯一平台。2014年，通过溢价15%的要约收购，美的在小天鹅的持股比例终于上升到目前的52.67%。

小天鹅目前是双品牌运营。小天鹅此前曾透露，产品结构中小天鹅品牌约占2/3，美的品牌约占1/3。美的集团相关人士也对《中国时报》记者表示，小天鹅的品牌主要是洗衣机，目前市场上的空调整业务是早年遗留下来的产品线，是历史遗留问题，以后会越来越少。2017年财务报告显示，洗衣机占小天鹅营收的90%。

小天鹅和美的之间也有很多关联交易。根据小天鹅2018年年中报告，本期，小天鹅与美的旗下凌薇汽车、gmcc压缩机等40家公司发生关联交易。但2017年小天鹅实际发生的关联交易总额超过77亿元，占公司当年总营收的近40%。

美的在公告中表示，此次换股合并有利于洗衣机板块内部资源的全面整合和协同效应。同时，也有助于防范经营风险，优化资本结构。此外，双方合并可以彻底解决双方潜在的横向竞争，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将彻底消除。

如何获得5000亿的门槛

10月19日晚，美的集团创始人何香健在美的集团战略大会上首次宣布，希望美的的非营收和市值都超过5000亿元。何香健目前持有美的集团32.23%的股份，为实际控制人。

虽然何香健没有定下时间表，但5000亿元的两个目标意味着美的目前的营收和股票市值都将翻倍。

在KUKA、东芝百典等一系列海外并购尘埃落定后，美的在2017年跨过了营收2000亿的门槛。2017年财务报告显示，美的集团本期实现营业总收入2419.19亿元，同比增长51.35%。当期净利润186.11亿元，同比增长17.33%。美的仍处于暂停状态。停牌前，其股价为40.3元，总市值约2670亿元。

如何让美貌再次翻倍？

通过大规模的海外并购，美的正在向以暖通空调空、消费电子、机器人及自动化系统、智能供应链为主营业务的科技集团转型。2017年财务报告显示，当期美的机器人及自动化系统业务实现营收270亿元，占整体营收的11.23%。但美的目前的消费电器业务和暖通空调空调整业务仍占美的集团整体营收的80%。

定位中高端市场的小天鹅的加入，有利于美的营收和估值的提升。2018年上半年，小天鹅实现营收约120亿元，净利润超9亿元。停牌前，小天鹅的价格为46.5亿元，目前市值近300亿元。

中怡康数据显示，2018年1-6月国内洗衣机市场，海尔以30.5%排名第一，美的以26.5%排名第二。小天鹅目前在江苏无锡和安徽合肥有两个生产基地，年生产能力2400万台。

但2018年半年报显示，小天鹅的增速有所放缓。

2018年上半年，小天鹅的营收增速仅为14.09%，较去年同期的32.35%增速减半。今年第二季度，小天鹅营收增速仅为7.5%。此外，2018年中期报告小天鹅归母净利润23.31%也处于五年来最低水平。

小天鹅在8月份的投资者调研活动中表示，2018年，小天鹅将加大高端产品占比，短期内影响规模增长。此外，上半年洗衣机行业整体增速放缓，尤其是线上增速明显放缓。

家电行业资深观察人士刘步尘认为，重组后小天鹅的独立发展地位不复存在，有利于资源统一配置，有利于企业在财务、内部流程等方面发挥更多的内部协同效应。他告诉《中国时报》记者，小天鹅并入美的不会给洗衣机行业带来实际影响，但会对美的自身产生较大影响。“通过一系列并购，美的品牌众多，内部关系复杂。如何定位这么多品牌，如何不形成内耗，是对美的考验。”