子公司 新规严禁基金公司借道子公司实施股权激励

在公共基金建立之初，核心员工没有空股权激励空间。因此，一些明星基金经理或高管相继选择创业。自2013年以来，许多基金公司试图从基金子公司的层面对母公司的核心员工给予股权激励。此举备受期待。然而，随着2016年底基金子公司新规的实施，股权激励成为基金公司高级管理人员面临的困境。很多高级管理人员面临这种选择，是看好子公司的未来，继续牢牢守住，还是保守退到母公司？一旦他们放弃，他们的股份必须回购。

新法规影响子公司

公平激励员工

近日，记者从业内获悉，华南某基金子公司高管实施股权激励后，将出售所持股份，母公司极有可能全额回购。他认为，上述持有华南基金公司股份的高管，是因为对子公司未来的不确定性而放弃持股，以此来保证自己在母公司的管理岗位。

这个消息很快传遍了整个行业。据悉，基金子公司的这一举动是由于去年年底发布的基金子公司新规、《基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》。

新规要求加强基金管理公司对子公司的控制要求，避免变相“租赁”营业执照。基金管理公司的持股要求是持股比例不低于51%。此外，鉴于部分基金管理公司在实践中以子公司股权实施专业持股计划，导致母子公司股权激励错位，规定明确要求基金管理公司人员不得参与子公司持股。一方面，这类股票的员工持股要按照法律法规要求限期整改；另一方面，引导相关公司做好股权调整工作，支持基金公司通过公司股权的方式实施专业股权计划。

截至2014年7月，在当时管理规模前十的基金公司中，有四家通过子公司实现了股权激励。例如，当年第二季度，田弘基金提交的股权激励计划显示，公司200名员工基本参与了股权激励，他们通过4家公司持有田弘基金11%的股权。2014年4月，嘉实基金子公司嘉实资本注册资本由1亿元增加至3亿元，引进东江源嘉洛投资(北京)有限公司、润宝投资香港有限公司、程英(上海)股权投资基金管理有限公司等新股，分别持股14.6333%、5.3667%和5%。

江源嘉罗投资由嘉实基金的15名高管和关键人员共同投资成立，其中嘉实基金总经理赵学军注册资本为4390万元。其中，赵学军认缴人民币1500万元，间接持有嘉实资本5%的股权。嘉实资本总经理李强、嘉实基金董事长安奎、副总经理张峰、宋振如、副总经理邵建、、詹、副总经理助理、总监王伟、机构部副总裁等投资者。

上海某基金子公司总经理表示，根据监管要求，确实需要清理相关事宜，即不允许股东同时在母公司和子公司任职，“而且与股权激励无关，任何子公司都需要这个操作。”

这种情况并不少见。记者从上海多家基金子公司了解到，许多基金子公司的高管已经辞去了在子公司的职务，回到母公司继续工作。

前基金子公司的一位总经理表示，股权激励只能限于企业的员工，股东的员工不能参与。这原本是财政部为国有企业改制规定的，防止母公司通过子公司转移利益。现在这项规定已经延伸到基金公司。“正是因为我们不能同时为双方服务，所以一开始没有考虑股权激励。现在新规出台后，部分公司通过建立有限合伙由母公司员工持股，必须整改。”受访者说。

他也承认还有一定的空间，但新规出台后，很多公司做出了选择。“我们的子公司现在完全独立，但这并不意味着我们对子公司的未来不乐观，这可能是相对于不确定性而言的。子公司和母公司的地位更加稳定。”

但部分子公司也透露，在当前监管周期内，子公司未来发展形势普遍严峻。“冬天和活着是子公司今年的常用词，高管放弃子公司股权也是可以理解的。”

他们大多选择股份回购

然而，大多数公司考虑采取令人惊讶的一致措施来处理基金子公司的这部分股权。

上述基金子公司总经理表示，如果子公司高管选择回到母公司，那么这部分股权将不再持有，那么就只剩下两种解决方案。首先，新的子公司高管接管了这一部分。股权，但由于价格会以当期净资产为基础进行估算，所以会比股权激励刚实施时的价格略有浮动；第二，为了应对新规中母公司持股不低于51%的要求，母公司可以直接回购这部分股份。

当然，回购的价格和细节将由母公司自己决定。上述基金公司也同意这种说法，认为这部分股权由母公司收购更合理，操作更简单。“如果子公司回购自己，其实相当于子公司减资。公司法规定的程序会更复杂。”

“就我而言，子公司员工面临的最大问题是，一旦需要增资，这些员工很难与资本对应。现在增资已经是趋势，退出是最好的选择。”它认为，如果只有母公司增资，其他股东不参与增资，那么很多股东为国有企业的基金公司也会参与国有资产的评估和备案，过程会更长。

但无论是涉及股权激励还是高管兼职，留给子公司考虑的时间都不多。