万元 金冠股份两年两收购募资12亿 商誉22亿元国资接盘了

【金冠股份(300510)，古霸股份】(300510。停牌五个多月的深证(SZ)，昨日恢复场内交易，开盘价为跌停价12.21元，尾盘快速上涨，触及14.93元的跌停价，昨日收于14.40元，涨幅6.12%。全天成交4.81亿元，成交率22.04%。

由于计划进行重大资产重组，金冠股份自6月19日开市以来一直停牌。拟购买的原目标资产为苏州宝友吉科技有限公司(以下简称“宝友吉”)51%以上的股份，宝友吉的法定代表人为秦王，注册资本为3031.52万元。由于金冠和宝优吉的实际控制人在交易计划的一些细节谈判中未能达成协议，金冠于11月17日宣布终止重大资产重组和战略持股计划。

在【招商银行(600036)，古八】有限公司的协助下，金冠有限公司计划近期引进国有战略股东。11月15日，金冠有限公司及其实际控制人徐海江与洛阳谷都资产管理有限公司(以下简称“洛阳谷都”)签订《战略合作协议》。洛阳谷都拟通过股权转让协议及符合法律法规的投票权安排，取得公司29.9%的投票权。本次交易完成后，上市公司实际控制人可能变更为洛阳老城区人民政府。该公司股票自12月3日开市以来已恢复交易，并继续推进这一战略持股。

金冠于2016年5月6日上市，当时取名金冠电气，发起人是工业证券。上市时发行股数2180万股，发行价格12.30元/股，募集资金总额2.68亿元，扣除发行费用2940万元，募集资金净额2.39亿元。

金冠电气募集资金投入:C-GIS智能环网交换设备建设项目，计划使用募集资金1.54亿元；智能高压开关控制系统技术改造项目计划使用募集资金3070万元；R&D中心升级项目计划使用募集资金3010万元；为补充公司营运资金，拟动用募集资金2384万元。

金冠电气上市四个月后，于2016年9月14日停止交易，计划重大事件。

2016年12月14日，金冠电气宣布复牌，公司拟以15.04亿元的交易金额收购南京能瑞自动化设备有限公司100%股权(以下简称“能瑞股份”)。同时，公司计划募集不超过5亿元支付本次交易的现金对价，提高本次交易的整合效果。独立财务顾问是国泰君安。

2017年3月16日上午，中国证监会M&A委员会召开会议。根据审计结果，金冠电气发行股份购买资产，被无条件批准。

金冠电气最终确认发行价为23.21元/股，共发行2143.36万股。本期共募集资金4.97亿元。扣除发行费用1396.43万元(不含增值税)，募集资金净额为4.84亿元。

本次发行的最终发行目标及配股数量和金额如下:

本次交易拟募集的配套资金全部用于以下项目:支付本次交易的现金对价，拟募集资金投资金额为3.84亿元；支付中介服务等交易费用，并计划利用募集资金投资1950万元；充电桩工业制造项目(一期)，募集资金使用金额为9397.4万元。

2017年3月17日，证监会批准金冠电气收购能瑞股份的次日，金冠电气宣布暂停重大资产重组，称公司正在筹划另一次重大资产重组，股份将继续停牌。

三个月后，2017年6月15日晚，金冠电气下达了固定计划。公司拟向辽源鸿图锂电池隔膜科技有限公司(以下简称“鸿图隔膜”)全体股东支付29.51元/股。发行3597.92万股，支付对价10.62亿元，支付现金4.15亿元，总价格14.76亿元收购其控股鸿图。同时，为了支付本次交易的现金对价，支持鸿图隔膜未来建设，金冠电气拟通过询价非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过7.2亿元。独立理财顾问有华泰联合证券、国泰君安证券。

根据金冠电气2017年12月13日发布的关联交易报告(草案)，金冠电气募集资金总额不超过7.08亿元，全部用于以下项目:支付本次交易的现金对价，并计划将募集资金用于投资。金额4.15亿元；支付中介服务等交易费用，并计划利用募集资金投资2550万元；锂离子电池隔膜项目三期计划利用募集资金投资2.38亿元；隔膜R&D中心项目拟利用募集资金投资3000万元。

2017年12月27日晚，金冠电气宣布公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金、关联交易等获得证监会M&A委员会有条件批准。

这种高溢价的关联交易充满了疑惑。金冠电气收购鸿图隔膜整体估值为14.8亿元，比账面净资产高约11.92亿元，升值幅度为413.60%。2017年3月8日，新三板公司鸿图隔膜发布增收计划。当时鸿图横膈膜估值约为9.1亿元。短短两个月，固定收益股东享有的估值溢价已经超过60%，达到62.20%。

值得一提的是，鸿图横膈膜年报披露的部分财务数据与收购草案不符，存在明显差异。例如，根据鸿图隔膜2015年年报披露的前五名供应商，他们向“供应商一”购买的金额约为458.28万元，但“供应商一”的数据在收购草案中消失了。

鸿图横膈膜掩盖不了造血能力不足的问题，存在没有现金流支撑的盈利现象。收购报告书中，其2016年和2015年的经营净现金流量分别约为1473.81万元和251.26万元。在2014年和2015年的年报中，其经营净现金流量更为负值，分别为-260.53万元和-392.01万元。

2018年6月19日，金冠电气宣布本次非公开发行募集配套资金实际发行股份2909.99万股，发行价格为24.33元/股。募集资金总额7.08亿元，扣除发行相关费用后，募集资金净额6.87亿元。

本次发行的最终发行目标及配股数量和金额如下:

据网上记者统计，金冠电气这两次收购募集资金达到12.05亿元，形成商誉22.29亿元。其中，金冠电气投资能瑞股份形成商誉11.19亿元；投资鸿图隔膜形成商誉11.1亿元。

金冠电气上市后，业绩连年攀升，但经营活动产生的净现金流却一直在下降。2015年至2017年，总营业收入分别为2.62亿元、3.78亿元和7.41亿元；归属于母公司股东的净利润分别为5005万元、5637万元和1.257亿元；经营活动现金流量净额分别为5346万元、2417万元和3336万元。

2018年8月15日，经公司申请并经深圳证券交易所批准，金冠电气宣布，自2018年8月16日起，公司证券简称由“金冠电气”变更为“金冠股份”。

金冠股份第三季度报告显示，2018年前三季度，公司经营活动产生的净现金流量为-6245.39万元，同比下降889.68%。

2018年1月18日，金冠电气宣布，高菲女士因个人原因申请辞去公司财务总监一职，董事会拟任命文聪先生为公司财务总监。

金冠有限公司的现金流虽然构成短板，但并不妨碍其精湛的财务技术展示。在上市的两年半时间里，一直高速投递:2016年9月7日，公布10到10股；2018年11月1日，宣布0.56元转让8股换10股。

截至第三季度末，金冠十大股东中，共有五位股东质押，质押股份共计8553万股。其中，实际控制人徐海江质押4955万股，南京能策投资管理有限公司质押850万股，郭长兴质押1058万股，庄占诺质押1050万股，金志毅质押640万股。

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