私募 一文看懂私募基金合同 看私募基金合同该注意哪些

私募基金合约，对于mainland China普通投资者来说，2010年的私募股权投资基金大规模进入了投资者的视野。在此之前，只有非常小规模的专业投资者参与这个行业。即使在今天，仍然有少数投资者不能正确区分私募股权投资基金、私募证券投资基金和对冲基金的概念。如果想了解更多，可以看看投资组合分析

在最近的一次沟通会上，投资者也问了我们这样一个问题:“这只基金(私募投资基金)的止损线是如何设定的？”投资者对这个问题并不熟悉，这与私募股权投资行业的非公开交易、信息保密要求高等特点有关。对于股权投资基金的私募合约，很多投资者更是“望而却步”。

对于普通投资者来说，私募股权投资基金的基金合同难以理解，主要有三个原因:合同太长，条款之间的关系太复杂，私募股权投资的逻辑不明白。

本文希望通过梳理私募股权投资基金契约的基本结构和思路，帮助读者“读懂契约”，即更有效、更快捷地掌握私募股权投资基金的核心条款和要素。

为了快速掌握私募股权投资基金合同的基本框架和思路，有必要将基金介绍材料与协议文本进行交叉比较。介绍材料往往介绍基金的基本投资逻辑、基金结构、管理团队，而协议更多的是各方权责的约定。两者相互关联，但内容并不完全重合。在一定程度上，介绍材料只是为了说明合同中不能包含的重要信息而写的。

具体来说，我们可以将阅读合同分为三个步骤:

第一步:了解标的基金的基本投资逻辑

很多时候，这一步是阅读合同最关键、最核心、最容易被忽视的一步。同样是股权投资基金，投资者不会理解为什么有的基金有这么短的期限(2-3年)，有的基金有这么长的期限(8-10年及以上)；我不明白为什么有的基金合同写投资项目写的很具体很清楚，为什么有的基金合同根本看不到具体项目的名称；我不明白为什么有的基金在协议中有股权回购安排，有的却没有看到具体的基金回购协议。有些人会利用上述条款中的差异来判断资金的优劣，这是一种常见且不正确的常识。

现实情况是，股权和私募领域的常识是，不同的投资策略对应不同的合同条款，合同条款的安排与资金质量没有直接联系。私募股权投资的基本逻辑是，在非公开市场中，通过长期研究和生态圈建设，投资专业机构可以了解或预测市场中其他投资者尚未了解或掌握的趋势和机会，从而投资于此类机会并从中获利。一般情况下，私募股权投资基金不可能在协议或募集的材料中陈述自己的预判和研究成果，通常也不会明确同意所提出的投资目标。毕竟这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。私募要想把预判变成盈利，有两个重要因素，一个是时间，因为推动预判变成现实是需要时间的，这也是为什么私募长期关闭，让私募投资的创新企业价值有时间发酵成好酒的原因。

另一个重要因素是“多元化”，因为是“预判”，必然会面临预判趋势不来(或者以预判的方式不来)的风险。为了最大限度地降低这种“预判”风险，私募股权投资基金需要分散投资，一些基金分散对不同子行业的投资，一些基金通过分散对不同阶段公司的投资来分散风险。这种基本的投资逻辑决定了在筹集资金时(通常情况下)，协议中不会约定具体的投资项目，也不会安排回购资金或具体项目。

对于特定的私募股权投资基金，不同的基金对应着不同的投资策略，相应的，也会在一定程度上体现在条款的设计上。投资者首先要了解基金的基本战略条款，在相应战略框架的基础上阅读协议，这样效率更高。

了解标的基金的基本策略并不难，只需要掌握其基本投资范围、投资阶段、预期投资退出方式(这些内容很可能不会直接写进合同，会在基金介绍文件中说明)。没有策略直接阅读协议往往没有意义，也不可能正确理解协议的结构和条款。

第二步:在了解基金投资逻辑的基础上，了解投资结构、可能的费用条款、投资者投票机制、基金期限等方面的差异。比如你需要知道基金主题是母基金还是直投基金。

同一基金的不同筹资实体在收费条件和资金期限方面可能存在差异。比如主基金的结构也是采用的，有些基金会把费用安排在主基金里。在连接基金层面，除必要的运营费用外，不收取其他费用；然而，有些基金会采用主基金和联系基金分开收费的结构。因此，投资于主基金层面的投资者的基金合约与投资于连接层面的投资者的基金合约是不同的。投资者需要了解投资基金的结构，才能准确了解相关条款、责任和费用的具体情况。

第三步:在了解基金策略和结构的基础上，拆分合约结构，阅读

一般来说，在基金合同中，对于投资者来说，需要重点关注的内容可以分为四个部分:

1.基金的基本要素信息主要包括投资范围、期限(包括投资期限和展期的设定)、投资目标、支付方式和时间要求等。投资者容易忽视的一个重要内容就是基金的“解读”。一般来说，“解读”会为基金合同的关键词提供线索，对于投资者快速获取基金的基本信息和关键条款非常有帮助。

2.基金成本和收益的分配顺序主要包括运营成本的范围，是否有封顶协议和托管费，后续投资者的追溯差价和分配机制，管理费和基金收益的分配顺序。其中，股权投资基金的收益分配顺序可能比市场上其他类型的基金更加多变和复杂。

3.违约协议包括投资者和管理者的违约条款。关注违约条款的目的是了解在什么情况下会导致违约，从什么入手，接下来的程序是什么，关注基金经理的违约条款是为了了解在什么情况下，投资者可以通过什么方式更换基金经理或者索要现金。

4.获取基金报告的条件，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。文章的这一部分比较规范，容易理解。以上条款并不是整个合同，合同的条款主要是围绕这些核心部分构建的。如果不知道这些，可以去信托网咨询。他们的理财规划师非常专业，会对理财给出非常专业的意见和建议。同时，掌握这个核心内容框架，可以帮助投资者有目的地阅读合约，提高阅读效率。