贷款 债权型私募基金路在何方

1月16日，市场期待的靴子终于落地，银监会发布了《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)。《征求意见稿》第十一条第四款禁止私募基金作为委托贷款的本金。如果《征求意见稿》生效，有债权的私募基金发行委托贷款的方式将被封杀，但没有出路。

2014年8月，中国证监会颁布《私募股权基金监督管理暂行办法》，迎来了契约型私募股权基金的重大历史机遇。以发放委托贷款为主要投资方式的债权型私募基金，赶上了契约型基金的快车，发展迅速。央行1月15日公布的数据显示，2014年12月人民币贷款增加6973亿元，其中委托贷款增加4582亿元，委托贷款占新增贷款的近70%。

债务型私募股权基金热衷于委托商业银行发放贷款的原因有以下几点:一是因为《贷款通则》明确规定商业银行不承担贷款无法收回的风险，商业银行发放委托贷款基本没有门槛，收费低，时间短；二是委托贷款有息票，融资企业可以计入成本；第三，有债权的私募基金可以以自己的名义或者委托银行的名义登记抵押、质押，安全性高。

2014年12月，许多商业银行提高了委托贷款客户的门槛，要求客户的净资产应大于其发放的委托贷款金额。利用募集资金发放贷款的债权型私募基金屡遭重创。当时市场传言银监会将出台新的监管规定，对委托贷款进行监管。

那么未来银监会新规出台后，对有债权的私募基金发放委托贷款的方式被封杀，他们的生存之道在哪里？

我们知道，具有贷款业务资格的金融机构，除了银行，还包括信托公司。虽然《征求意见稿》第三十二条规定，委托贷款业务适用本办法，但由于信托公司与客户的关系是信托关系，笔者认为，具有债权的私募股权基金可以通过认购单一信托计划的受益权，发放信托贷款。不过私募基金不要太乐观。未来，信托公司收取的渠道费标准将大大提高。同时，银监会承认私募基金募集他人资金认购信托计划的受益权为集体信托计划也不过一分钟，市场上也有先例。

另一个选择是分担债务。清仓实债是指私募基金参与融资方，融资方在融资期限届满后溢价回购。具有贷款业务资格的渠道方对于清仓股份的实债是不需要的，但其缺点是融资方不能为溢价部分扣除成本。同时股权需要办理过户手续，面临缴纳所得税的风险。

如果以上两个方案都不行，还有一条生命线——收益权转让。收益权转让是指融资方将房地产、股权或应收账款等产权对应的收益权转让给私募股权基金，在融资期限届满后由融资方回购的融资方式。收益权转让是信托公司的首创，在现在的证券市场上也很常见。虽然存在法律风险，但与上述两种方案相比，无需办理房地产、股权等产权和应收账款等债权的权利转让手续，手续简单。但由于缺乏具备贷款业务资格的金融机构作为渠道，可能无法办理土地和在建工程抵押。