公牛 实控人两年狂揽27亿“搬空家底” 公牛集团IPO募资49亿真实动机遭质疑

被誉为“插座一哥”的公牛集团有限公司(简称“公牛集团”)上市进程取得新进展。

证监会近日发布的公告显示，公牛集团将于11月21日召开首次会议。公牛集团拟在上海证券交易所上市，拟发行股份不超过6000股，拟募集资金48.87亿元，投资建设年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地、年产4亿套变频器自动化升级建设项目、年产1.8亿套LED灯生产基地。公牛集团首次公开募股的发起机构是郭进证券。

据公开信息，公牛集团专注于以转换器和墙壁开关插座为核心的民用电气产品的研发、生产和销售，主要包括转换器、墙壁开关插座、LED照明和数码配件等电源连接和用电延伸产品。

2016年至2018年，公牛集团分别实现收入53.67亿元、72.4亿元和90.65亿元；归属于母亲的净利润分别为14.07亿元、12.85亿元和16.77亿元；扣除不归母后净利润分别为12.14亿元、12.01亿元、15.56亿元。

报告期内，公牛集团主营业务毛利率分别为45.21%、37.79%和36.62%，呈逐渐下降趋势。下降的原因包括原材料采购价格整体上涨，毛利率较低的LED照明、数码配件等新产品销售比例上升，以及2017年转换器产品新国标升级导致生产成本上升，但公司并没有以同样的比例提价，战略性地降低成熟产品的毛利率。

据了解，公牛集团需要的原材料主要是铜、塑料、元器件、五金、包装材料、电子元器件等。原材料的购买价格与铜、塑料等大宗商品的价格存在一定的相关性。报告期内，直接材料分别占主营业务成本的85.78%、85.07%和82.79%。原材料的采购价格对公司主营业务的成本影响很大。如果未来原材料采购价格上涨或大幅波动，将不利于其成本控制，进而影响公司业绩，公司将面临盈利能力下降的风险。

虽然公牛集团2017年业绩下滑，但股东回报巨大。数据显示，公牛集团2017年分红金额为22.55亿元，2016年分红金额为5.85亿元，共计28.4亿元。

本次发行前，公牛集团的实际控制人是阮丽萍和阮，他们共同控制了公司96.961%的表决权。按此计算，阮丽萍和阮两年共消费27.54亿元。截至2018年底，公牛集团账户仅余2.18亿元现金及现金等价物。对此，有业内人士向媒体指出，公牛集团的年净利润并不低，但大部分净利润都是通过分红“放”在阮家口袋里的。

《企业透明度报告》援引一位资深家电行业分析师的话称，“上市前突然分红肯定不利于公司发展，因为公司要想正常发展，需要不断进行技术研发、资本再投资、产品创新和规模扩张。所以上市前分红大，显然不利于公司未来发展。”

除了高额的现金分红，公牛集团并没有将其净利润投入再生产，而是大量购买了理财产品。招股书显示，2016年至2018年的三年间，公牛集团共花费56.58亿元购买理财产品。截至2018年12月31日，公司仍有超过22亿美元的银行理财产品资金。现在公牛集团以扩大产能为由在国外融资，业内质疑其圈钱的嫌疑。

IPO研究院在报告中指出，公牛集团募集的资金中有22.04亿元投资于两项核心业务:年产4.1亿套墙壁开关和插座的生产基地建设项目，以及年产4亿套转换器的自动化升级项目。但这两项业务的毛利率逐年下降，公司相关产能利用率刚刚超过80%，没有迫切的扩张需求。

此外，公司将投资7.4亿元建设LED照明生产基地，但在这一领域，公牛集团在同行中并没有太大的竞争力。招股书显示，2016-2018年，公牛集团LED照明业务毛利率分别为28.51%、29.4%和29.31%，明显低于同期同行业公司平均毛利率33.05%、31.61%和29.79%。

“大股东不想用公司的原始资金。他们其实是想拿新股东的钱扩大产能，推出风险更高的新项目。虽然目前的规定没有明确禁止这样做，但上市公司确实不止一家，但像公牛集团这样几乎完全拿新股东钱的投资并不多。”一家老牌投行向媒体承认，根据公牛集团的经营状况，IPO确实有圈钱的嫌疑。

著名经济学家宋清辉也表示:“公牛集团在IPO之前意外分红，却拒绝将其净利润投入国内再生产，性质极其恶劣，圈钱上市非常可疑。这样的公司上市后，管理层是否会对公司负责，值得怀疑。”

IPO研究院也对公牛集团涉嫌利益转移提出质疑。报道称，公牛集团是典型的家族企业。除上述阮氏兄弟持股比例外，阮丽萍之女阮书鸿、女婿朱祥宁通过齐元宝持有公司0.19%的股份，阮氏家族成员阮友平、潘、蔡迎丰、余忠灿通过绥远投资间接持有公司股份。

由于庞大的家族关系，公牛集团的关联交易非常复杂。招股书显示，前五名客户中的航牛五金由阮丽萍的妹夫潘敏峰和配偶许控制，他们还控制着公牛集团的另一个重要客户五金。

2018年，两家公司与公牛集团的关联交易金额达到7690.9万元。蔡迎丰(阮丽萍妻子和姐姐的配偶)女儿的岳父俞寿福，亲自与牛进行交易，由他控制。2018年，与公牛集团发生关联交易1677.56万元。

此外，公牛集团还向关联方进行了巨额收购。2017年，公牛集团从阮丽萍母亲陈菊英弟弟控制的胜保龙电器、陈菊英姐姐控制的优质塑料、阮丽萍姐姐控制的潮润电器共购买3.88亿元，其中与潮润电器的交易金额为3.18亿元。

为避免横向竞争，公司控股股东好机会产业及实际控制人阮丽萍、阮分别向公司出具了《避免横向竞争承诺书》。但是，在业内人士眼里，这些文章都是写出来的文章。在目前资本市场的情况下，对大股东的约束力是有限的，很难杜绝大股东通过关联交易支付空上市公司的现象。

除了涉嫌圈钱上市动机外，公牛集团还在冲击IPO的道路上被同行起诉专利侵权。据有关人士介绍，在IPO排队过程中存在专利诉讼导致上市失败的案例。

据披露，2018年12月，江苏铜陵科技有限公司(以下简称“铜陵科技”)向南京市中级人民法院提起发明专利权诉讼。认为公牛集团的产品侵犯了专利号为ZL201010297882.4的“支撑滑动门”发明专利和专利号为ZL201020681902.3的“电源插座安全保护装置”实用新型专利，要求法院判决公牛集团立即停止侵权行为，并给予经济赔偿9.99亿元。

公牛集团收到备案通知后，向专利复审部门提出无效宣告请求，请求所涉及的两项专利全部无效，并于2019年1月7日收到专利复审部门的《无效宣告请求受理通知书》。2019年1月9日，南京市中级人民法院对涉及专利名称和专利号“实用新型ZL201020681902.3(电源插座安全保护装置)”的诉讼作出民事裁定，裁定中止诉讼。涉及专利的名称和专利号为“发明ZL201010297882.4(配套滑动安全门)”，目前仍在审查中。

此外，2017年11月和2018年3月，以宁波公牛为被告之一的深圳市蓝天飞行科技有限公司分别向广州市知识产权法院和深圳市中级人民法院提起发明专利权诉讼。针对该纠纷，招股说明书显示，宁波公牛已向专利复审部门提出诉讼所涉及的全部专利无效宣告请求，该请求目前正在审查中。