中国 曹中铭：南北车高管及亲属买卖股票的几大疑点

大树迎风！南车和北车的重大资产重组堪称强强联合的典范，但现在却陷入了内幕交易的问题。两家上市公司相关人员关于股票买卖的自查报告，不仅没有起到“澄清”的作用，反而引发了麻烦，这在一开始显然是意料之外的。

如果有疑惑，市场就会进步。清自清，浊自浊。如果没有内幕交易行为，即使证监会启动核查程序，半夜敲门也不用惊动相关人员。相反，只要狐狸尾巴露出来，恐怕就只有“不能吃，不能走”了。

中国南车和北车分别于2008年8月和2009年12月在上海证券交易所上市。自进入资本市场以来，两家上市公司的业绩表现出明显的高增长趋势。根据2014年第三季度报告，南车实现营业收入849亿元，净利润39.7亿元，每股收益0.29元。北车实现营业收入642亿元，净利润39.6亿元，每股收益0.35元。两家公司不仅在国内轨道交通行业处于领先地位，而且在全球市场上占据着非常重要的份额。据德国轨道交通当局公布的《世界铁路技术与设备市场》统计，CNR和CSR是全球轨道交通设备市场的前两位，两家公司的总销售收入几乎等于加拿大庞巴迪、德国西门子等五家公司的总和。因此，如果两家公司合并成功，将进一步增强合并后新公司的实力，也将开创沪深两市上市公司资产重组的新局面。

由于SASAC等部门的支持，南车和北车之间不存在终止或暂停资产重组的问题，两者合并成功只是时间问题。不管是南车还是北车，唯一麻烦的是相关高管和亲属被市场质疑，涉嫌内幕交易。

应该质疑来自市场的质疑，应该澄清来自上市公司的澄清。在一个充满资产重组的市场中，南车和北车的合并重组就像是上市公司重组浪潮中的一波，非常普遍。然而，在报告期内(2014年4月26日至2014年10月26日)，当高管或其亲属出现买卖股票时，引起关注也是“常见”的。

事实上，南车与北车高管或其亲属之间的股份交易存在诸多疑问。疑问一:买对方股票。南车高管或亲属购买北车股份，北车高管或亲属购买南车股份，呈现“交叉持股”现象。报告期内，北车董事长、总裁、秘书长出售或先买后卖南车股份。CSR也经历过类似的情况，问题的重点就在这里。虽然也有自己买卖股票的高管，但是一旦南车和北车合并，不管买哪个都相当于自己买股票。近日，有媒体报道称，南车和北车高管或亲属相互入股，并非全部获利，其中两人还出现亏损。但参与内幕交易与是否盈利没有必然联系，市场关注的是其行为是否违法。

疑问二:上市公司出面澄清。1月14日，南车和北车分别发布临时公告，澄清市场质疑的内幕交易。一般来说，相关高管在购买股票前并不知道会有并购重组，在获得相关信息后没有进行任何交易活动，也没有将内幕消息告知其亲属。高管和亲属根据上市公司公开披露的信息，基于自己对相关上市公司股票投资价值的分析判断，买卖相关股票，与本次重组无关。总之，没有内幕交易。当然，这只是相关上市公司故事的一面。是否存在内幕交易，监管部门只有通过核实后才能给出权威答案。需要指出的是，市场质疑的是相关高管或其亲属涉嫌内幕交易，而不是上市公司参与内幕交易，上市公司出面代表高管或其亲属澄清。这样合理吗？

疑问三:并购重组能否正常进行？根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司涉嫌违规并被司法机关或中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，暂停重组。显然，南车和北车的并购重组不同于一般上市公司的资产重组，在SASAC等部门的大力支持下，其重组属于两大央企的战略重组。一旦人为停止重组，这不是我们想看到的，恐怕要付出一定的代价。在上周五举行的新闻发布会上，中国证监会表示，上海证券交易所正在检查相关问题，一旦发现违规行为，将依法进行调查和处理。问题是，如果有高管或亲属涉嫌内幕交易，北车的资产重组能否顺利进行？

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