集体企业改制 最新集体企业改制案例 北摩高科IPO即将上会

北京北摩高科技摩擦材料有限公司IpO即将举行。公司主要从事军用和民用航空空航天器、坦克、装甲车、高速列车等高端装备起落架系统刹车产品的研发、生产和销售。主要产品包括飞机刹车控制系统、车轮和刹车盘等。

公司开发的产品先后安装在陆海空三军空，参加过“纪念抗日战争胜利阅兵”、“朱日和军事演习”等多项重大军事行动，荣获原中国人民解放军总装备部颁发的“第60次国庆阅兵杰出贡献奖”、“抗日战争胜利70周年杰出贡献奖”。公司及员工荣获“全国五一劳动奖”、“全国五一劳动奖章”等7项省部级荣誉。

公司成立时，全面承接北京摩擦材料厂的业务和人员，自成立以来，摩擦材料厂一直从事摩擦材料的研发，是一家集体所有制企业。本文重点研究了该案历史演变中所涉及的集体重组。

1、摩擦工厂改制

据透露，摩擦厂成立于1961年，成立时是集体所有制企业。摩擦厂的主管部门是北京机械工业局粉末冶金工业公司，产品归口部门是北京机械工业局。主营工程、航空空等机械摩擦材料。

1999年1月20日，摩擦厂向北京市经济委员会提交《集体资产产权登记申请书》，申请集体资产产权登记。

1999年3月31日，摩擦厂取得北京市经济委员会颁发的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》，载明截至1997年3月31日，摩擦厂集体资产1826.19万元，其中1826.19万元为企业职工集体所有；集体资产占企业净资产的100%。

1999年，北京经委北京转移领导小组下发了《北京转移领导小组关于印发转移企业名单的通知》(京肖静字第192号)，要求将包括北京摩擦材料厂在内的186家中小工业企业转移到全市18个区县进行管理，其中北京摩擦材料厂转移到北京西城国有资产管理公司进行管理。2000年，北京市西城区国有资产管理公司向北京市西城区工商局出具了“北京市摩擦材料厂为集体所有制企业，不拥有国有资产”的证明。

2001年7月24日，北京市西城区国有资产管理公司发布了《关于北京市摩擦材料厂改革的批复》。回复如下:“1。同意摩擦厂改制方案，按照现代企业制度改造成股份合作制；二、同意企业总资产43，305，588.25元，净资产17，636，843.58元；其中，999万元用于支付离退休及离退休职工各项费用。剩余净资产764.68万元，其中398.44万元根据工龄、工作技术含量等条件按比例分配给员工，记入员工姓名。另净资产366.24万元作为集体股；3.同意154名员工投入现金265.32万元；第四，债权债务由改制企业继承；5.同意改革后的章程。”

2001年12月17日，北京市西城区人民政府经济体制改革办公室下发《关于同意北京市摩擦材料厂股份合作和集体资产处置的批复》，同意摩擦材料厂改制。

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由于摩擦厂原址位于北京西城区北三环黄寺大街、工业生产受到限制，2001 年摩擦厂为研制新型高性能摩擦材料而投资扩产，因此选取当时的昌平沙河工业区为新项目的坐落地，2002 年北京市经济委员会批准了摩擦厂新项目建设；同年摩擦厂启动了新项目的土建工作，按照北京市昌平区沙河镇政府的要求新项目须由在其辖区注册的企业实施并进行属地纳税，因此2003 年1 月摩擦厂召开股东会通过了设立新主体北摩有限并由其承接摩擦厂业务及人员的决议，2003 年5 月摩擦厂主要股东及核心员工出资在昌平区注册成立北摩有限，由北摩有限逐步承接摩擦厂相关人员、资产、业务，摩擦厂仅从事房屋租赁业务至今；北摩有限全面承接摩擦厂的原主营业务相关的人员及业务，未侵害摩擦厂的集体权益；针对上述情况，保荐机构、发行人律师查阅了相关过程涉及的摩擦厂决策文件、工商档案，并由摩擦厂主要股东及职工代表对上述过程进行了确认并出具了《确认函》。由于摩擦厂原址位于北京市西城区北三环黄寺街，工业生产有限，2001年摩擦厂投资扩大生产，开发新型高性能摩擦材料，因此选择当时的昌平沙河工业区作为新项目所在地。2002年，北京市经济委员会批准建设新的摩擦工厂项目。同年，摩擦厂开始了新项目的土建工作。根据北京市昌平区沙河市政府的要求，新项目必须由在其辖区内注册并缴纳地方税的企业实施。因此，2003年1月，摩擦厂股东会召开决议，成立新的主体——北摩有限公司，承担摩擦厂的业务和人员。2003年5月，摩擦厂大股东及核心员工出资在昌平区注册成立北摩有限公司，北摩有限公司将逐步承接摩擦厂相关人员、资产及业务，仅从事北摩有限公司全面承接摩擦厂原主营业务相关人员及业务，并未侵害摩擦厂集体权益；针对上述情况，保荐机构和发行人律师查阅了相关流程涉及的摩擦厂决策文件和工商档案，摩擦厂大股东和职工代表对上述流程进行了确认，并出具了《确认书》。

此后，经过多次股权转让，摩擦厂的股权结构改为:

总体而言，摩擦厂改制为股份合作制系比较清晰，但值得注意的是，摩擦厂历次股权变动中，集体共有股的权益是如何保障的？集体共有股持股比例逐步被稀释，是否存在侵权集体共有股的情形？集体共有股又是如何参与内部决策程序？从整体上看，摩擦厂改制为股份合作制是很明显的，但在摩擦厂历次股权变动中，如何保护集体股份的权益，值得注意。集体股持股比例逐渐稀释。有没有集体股侵权？集体股如何参与内部决策过程？

2.北摩高科技股份资本的演变

根据招股说明书的披露，2002年，摩擦厂开始了新项目的土建工作。根据北京市昌平区沙河市政府的要求，新项目必须由在其辖区内注册的企业实施并缴纳地方税。因此，2003年1月，摩擦厂股东会召开决议，成立新的主体——北摩有限公司，承担摩擦厂的业务和人员。2003年5月，摩擦厂的大股东和核心员工出资在昌平区注册成立北摩有限公司，将逐步承担摩擦厂的相关人员、资产和业务

然而，2003年北摩高新成立时，其股权结构如下:

摩擦厂集体共有股不持有北摩高科任何股份。这是否与摩擦厂股东会决议一致？摩擦厂是否决策新设立第三方主体来承接摩擦厂业务及人员？是否存在执行与决策不一致情形？同时，北摩高科设立时存在股权代持情况。北摩有限由包括王淑敏、高昆和唐红英在内的摩擦厂共计31 名主要股东及核心员工共同以货币出资300.00 万元设立，该等货币出资来源于前述主体的自有资金，来源合法。为尽快完成北摩有限的设立登记，北摩有限设立时的全部出资登记在王淑敏、高昆、唐红英三人名下。摩擦厂的集体股份不持有北摩高新的任何股份。这和摩擦厂股东会决议一致吗？摩擦厂是否决定成立新的第三方来承接摩擦厂的业务和人员？执行和决策有矛盾吗？与此同时，北摩高新成立的时候，出现了股权控股的情况。北摩有限公司由摩擦厂的、、唐等31名大股东及核心员工以货币出资300万元组建。这些捐款来自上述实体自己的资金，其来源是合法的。为尽快完成北摩有限公司的设立登记，北摩有限公司设立期间的全部出资均以、、唐的名义进行了登记。

但经过多次股权变更，2006年北摩股份有限公司股东会同意增加北摩股份有限公司注册资本1523.54万元，其中摩擦厂以非专利技术“湿铜基粉末冶金摩擦材料技术”认缴1400万元。王淑敏认缴人民币676，392元，陈键锋认缴人民币102，909元，刘洋认缴人民币102，909元，冯华认缴人民币5万元，高锟认缴人民币4万元。李，孙立秋，唐，，夏，颜荣欣，杨兆旭，

2007年，北摩有限公司新增注册资本1000万元，由摩擦厂认缴，出资方式为货币。此时，北摩有限股权结构变更为:

毫无疑问，此时北摩有限仍由摩擦厂控制，摩擦厂第一大股东仍是集体共有股，持股比例为35.56%。毫无疑问，此时北摩有限公司仍由摩擦厂控股，摩擦厂最大股东仍为集体股，持股比例为35.56%。

之后，2011年12月，摩擦厂将其持有的北摩有限公司的总投资分别转让给王淑敏，总额为9807143元。5，706，526元，刘洋2，320，849元，2，239，304元，孙立秋347，106元，346，487元，颜荣欣313，055元，305，323元，张301，867元，唐293，602元，184，342元，王颖167，121元，唐长春6323.8万元，4864.4万元，潘红4864.4万元，4864.4万元，杨昌昆4864.4万元，杨涛4864.4万元，张传峰4864.4万元，4864.4万元，4864.4万元，郑猛44.00元。张伟24，322元，李桂峰24，128元，魏军23，544元，李永善22，960元，彭向东21，793元，江秀华21，501元，叶小平20，868元，20，625元。本次股权转让是基于摩擦厂股东的集体决定，将摩擦厂持有的北摩有限股权转让给北摩有限公司或摩擦厂现有股东。转让价格为1元/注册资本，由双方以出资额为基础协商确定，价格合理。

至此，摩擦厂不再持有北摩高新的任何股份。与此同时，摩擦厂集体股份的持股比例被稀释至10.46%，王淑敏和陈键锋分别持有摩擦厂32.27%和26.55%的股份。

从以上可以看出，在摩擦厂首次改制为股份合作制后，摩擦厂决定成立北摩有限公司，但北摩的有限股权结构与摩擦厂不一致。此后，北摩股份有限公司承接了摩擦厂的业务和人员，王淑敏和陈键锋也逐渐收购了摩擦厂的股权。随后，摩擦厂完全退出北摩有限公司，王淑敏变更为北摩有限公司的控股股东和实际控制人。

其实核心的法律问题是，摩擦厂之前的所有决策是否都执行了正当的程序，保护了集体股的权益？不过这部分披露的不多。

2019年5月17日，北京市人民政府办公厅印发《关于确认北京北摩高技术摩擦材料有限公司上市产权及历史沿革有关问题的通知》，原则同意北京市集体改制企业联席会议办公室关于确认北京北摩高技术摩擦材料有限公司上市产权及历史沿革的意见，即: 北京摩擦材料厂成立及持股期间，北摩高新的增资及股权转让已按照相关法律政策履行了股东会决议、工商登记等相关程序，未发现侵犯北京摩擦材料厂及其股东和员工权益的行为； 北京摩擦材料厂改制已取得相关部门的确认文件，产权界定明确，未发现侵犯北京摩擦材料厂及其股东和员工权益的行为。

在实践中，经省人民政府确认，集体企业改制的合法性将得到保障。

但摩擦厂不再持有北摩高新股权后，仍有一系列交易。

2016年2月23日，公司与摩擦厂签订《厂房及办公楼租赁合同》，合同约定公司租赁厂房及办公楼26655.33平方米，年租金496万元，期限20年。由于2016年摩擦厂新建部分厂房导致公司租赁厂房面积增加，公司与摩擦厂于2017年1月31日签订《厂房及办公楼租赁补充协议》，约定租赁面积调整为28，004.75平方米，年租金调整为580万元。

证监会要求，请进行补充核实，说明公司关联租赁比例较高的原因，是否反映了公司重组不彻底、未能在发行人放置相关资产的原因，以及未来将做出哪些安排。

对此，2019年8月28日，公司与摩擦厂签订了具有生效条件的《经济补偿协议》。协议约定双方同意自2019年9月1日起终止《沙河工厂租赁协议》；经双方协商一致，北摩高新向摩擦厂一次性赔偿人民币1722万元，以补偿因购买沙河厂厂房、终止沙河厂经营管理权、终止租赁协议而造成的损失；截至本招股说明书签署之日，北墨高新已获得北京市昌平区人民政府的授权，北墨高新有权使用、管理和经营沙河厂占用的土地和地上建筑物。北摩高科股东大会审议通过了《关于终止与北摩高科相关的租赁并同意北摩高科赔偿摩擦厂的议案》。《经济补偿协议》已经生效，北摩高新已根据《经济补偿协议》向摩擦厂支付了全部经济补偿。

鉴于摩擦厂2016年向北摩高科公司购买房产的目的是为北摩高科完善房产手续，且摩擦厂含有集体股份，在不损害摩擦厂利益的前提下，在公平定价的基础上确定补偿金额；在此基础上，北摩高新支付给摩擦厂的补偿金额，按照摩擦厂房产的初始收购成本扣除北摩高新支付的租金加4.35%的资本成本计算确定，公平合理。

2015年11月，部分股东向摩擦厂借钱，在北摩增资

2015年11月13日，北摩股份有限公司召开股东会，作出决议:同意北摩股份有限公司增加注册资本3800万元，其中认缴2107.4583万元，认缴960.5831万元，刘洋认缴124.6830万元，认缴107.3845万元，出资方式均为货币。

王淑敏、刘洋、高锟、孙立秋的增资来自摩擦厂借款，陈键锋的增资部分来自摩擦厂借款，部分来自自有资金。

截至2015年12月31日，前述摩擦厂借款人已还清前述全部贷款。

摩擦工厂包含集体股份。这笔贷款是否损害了摩擦厂的利益？有没有其他股东占用摩擦厂资金的情况？

3.北摩高科技借股东1.5亿股理财

除了向摩擦厂借款增加北摩高新的资本外，北摩高新还向股东借款1.5亿股用于财务管理。

根据披露，2016年，公司股东陈键锋和高锟分别向公司借款1亿元和5000万元。上述资金主要用于股东个人股权融资，上述股权融资资金于2016年12月31日前清理完毕。同时，招股说明书披露，报告期内关联方的资本交易如下:

股东大额占用公司资金1.5亿，十分诡异。陈剑锋、高昆个人资金流水是否核查？1.5亿如何流转是否核查？过往曾有案例，要求发行人提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户及对应资金流水情况，保荐机构对股东占用公司资金1.5亿又做了哪些银行流水核查？很奇怪的是，股东占用了1.5亿元的大量公司资金。陈键锋和高锟的个人资本流动是否受到制约？1.5亿怎么转？过去，曾有发行人被要求提供实际控制人及其直系亲属的所有银行账户和相应的资本流动的情况。保荐人对占用1.5亿公司资金的股东做了哪些银行流水验证？

4.净利润超过1亿

2016年至2018年，公司扣除后的净利润分别为73，333，800元、103，187，700元和147，158，500元，业绩突出。具体如下:

与此同时，报告期内公司毛利率均超过68%，远超过可比上市公司毛利率平均值，具体数值如下：同时，报告期内公司毛利率超过68%，远超可比上市公司平均毛利率。具体数值如下:

公司报告期内现金流量分析如下：本公司报告期内的现金流量分析如下:

由上可知，经营活动产生的现金流量净额远低于净利润。与此对应的是，公司应收账款余额较大。从上面可以看出，经营活动产生的净现金流远低于净利润。相应的，公司有很大的应收账款余额。

报告期内，公司与军品客户的销售结算模式及信用政策不存在重大变动。2016 年至2019 年6 月末，发行人应收账款货款回收期大部分在2 年以内，账龄在2 年以内的应收账款占比分别为98.99%、99.80%、91.36%和85.69%。报告期内，公司与军事客户之间的销售结算方式和信用政策无重大变化。2016年至2019年6月底，发行人应收账款的回收期大多在2年以内，账龄在2年以内的应收账款分别占98.99%、99.80%、91.36%和85.69%。

总之，北摩高新这几年盈利能力不错，但净经营现金流小于净利润，应收账款余额较高，这与其行业特点有关。同时，该公司参与了历史上集体企业的改制，涉及的问题很多，但最终得到了北京市人民政府办公厅的确认。但是还有很多细节值得研究，不知道主办方有没有适当的验证。