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公司 曹中铭:退市公司借壳就得重走IPO程序

导语:【曹中铭:退市公司借壳要回到IPO程序】最近,上市公司壳资源价值迅速飙升。去年注册制如火如荼的时候,壳公司频频主动寻求重组,现在上市公司的壳资源市场变成了“卖方”市场。去年,“壳”的价值往往只有1亿或2亿。目前高达10亿的案例不在少数。(上海证券报)最近,上市公司壳资源价值迅速飙升。去年注册制如火如荼的时候,壳公司频频主动寻求重组,现在上市公司的壳资源市场变成了“卖方”市场。去年,“壳”的价值往往

【曹中铭:退市公司借壳要回到IPO程序】最近,上市公司壳资源价值迅速飙升。去年注册制如火如荼的时候,壳公司频频主动寻求重组,现在上市公司的壳资源市场变成了“卖方”市场。去年,“壳”的价值往往只有1亿或2亿。目前高达10亿的案例不在少数。(上海证券报)最近,上市公司壳资源价值迅速飙升。去年注册制如火如荼的时候,壳公司频频主动寻求重组,现在上市公司的壳资源市场变成了“卖方”市场。去年,“壳”的价值往往只有1亿或2亿。目前高达10亿的案例不在少数。

事实上,不仅沪深两市上市公司的壳资源有价值,一些退市公司的壳资源也受到青睐。“创智5”(* ST创智)于2013年2月退至三板后,其规划资产重组、寻求重新上市的步伐并未停止。2014年,多次冲击IPO失败的深圳天龙移动科技有限公司,想通过“壳”上市,选择了退市的“壳”资源“创智5”。当年创智5的重大资产重组完成。

2014年和2015年,天龙移动分别实现净利润4.45亿和3.87亿,创智5被重组为优质资产。创智5年报显示,2013-2015年,分别实现营业收入60.65亿、88.3亿、74.69亿,实现净利润1.92亿、4.55亿、4.22亿。公司2015年年报也强调,预计2016年营业收入将达到90亿,预计净利润将达到5.22亿。正因为如此,创智5在今年4月20日的董事会公告中宣布,将申请重新上市。

随着创智5的成功重组,其股价也从4.91元大幅上涨至18.60元。在创智5的鼓励下,其他有预期成交量的股票股价也大幅上涨。花雕1、九州1等公司今年股价涨幅超过40%。

其实退市公司寻求重新上市的并不是创智5。今年1月底,素有“第一只股票退市”之称的水仙电器股份有限公司(第三板名为“水仙A5”)发布的重组方案显示,该公司将通过固定增资方式收购江苏新美得投资有限公司100%股权,主营业务将转为平行进口车分销服务。重组方案中明确宣布“实现公司股份重新上市”是目标。此外,畅游5等公司也在计划通过破产重组的方式重新上市。

作为沪深资本市场的“退市第一股”,水仙电器的退市具有划时代的意义。虽然从水仙电器开始,已有数十家上市公司退市,退市机制自此陷入无效的困境,但并不能抹杀水仙电器当年退市的意义。另一方面,如果创智5或水仙A5等退市公司最终能够重新上市,其对中国资本市场的意义也不容忽视。

然而,这必须有一个先决条件。无论是创智5还是水仙A5,即使以后能重新上市,其实也是通过重大资产重组的手段实现的。如果失去了并购重组的“法宝”,如果退市公司依靠自己的主营业务,显然无论如何都不符合重新上市的条件。而且这些公司重新上市,主要是因为自己的“壳”还有被“借”的价值。但另一方面,退市公司通过借壳重新上市,并购重组前的资产并没有恢复“造血”功能,但最终上市的资产其实是重组后的资产。所以到那个时候,这个“创智5”已经不是另一个“创智5”,已经成为一个新的公司。

借壳上市的标准从之前的“趋同”变成了现在的“对等”。但实际上,所谓“等价”,市场各方考虑的更多是财务指标。而且因为借壳上市不需要很长的IPO排队过程,可以最大限度的避免IPO排队过程中的不确定性,所以成为很多企业进入资本市场的捷径。

基于退市公司的特殊性,笔者认为借壳上市不应该通过重组委的审核渠道,而应该通过IPO审核委,这是公平的,至少对于排队的企业来说是这样。对此,有人呼吁,我认为有必要再次强调。此外,借壳上市不仅要注意财务指标的考核,还要注意借壳的公司治理结构是否完善,董事会、监事会和股东大会的运作是否规范。本质上,这些比财务指标更重要。毕竟后门往往以上市公司大股东收场。再者,对于在沪深两市主板上市的公司或者中小板公司,为了维护市场的公平,他们的审计也要经过IPO程序,也要注重公司治理的审计。从而真正实现退市公司和上市公司借壳上市与IPO标准的“对等”。

(作者是资深市场观察分析师)

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