万元 并购志 乾照光电欲6.5亿收购博蓝特 向上游拓展

近日，【赣兆光电(300102)，古霸】发布了收购浙江博兰特的交易计划。

根据计划，赣兆光电计划向徐亮等19家交易对手(浙江博兰特股东)发行股份，并支付现金购买浙江博兰特100%股权。标的初始价格为6.5亿元，其中赣兆光电以股份支付方式向徐亮等16家交易对手购买，股份支付总对价为5.94485亿元，占总对价的91.46%；向干芯投资、首科燕源、首科东方三家交易对手购买股权，现金对价总额5551.43万元，占对价总额的8.54%。

本次交易完成后，徐亮及其控股企业德胜通、袁波投资、宝思兰持有的股份超过本次发行后上市公司总股本的5%。根据《创业板上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

收购上游制造商

根据规划，赣兆光电主要从事半导体光电产品的研究、开发、生产和销售。主要产品有LED外延片和芯片、砷化镓[太阳能(000591)、古巴]电池外延片等。，同时围绕LED的下游应用，适当开发照明产品。

2015年至2017年，赣兆光电外延片和芯片业务产生的营业收入分别为382，719，800元、821，152，800元和1，095，028，300元，年复合增长率为69.15%，分别占当期营业收入的62.28%、71.43%和96.88%，是公司的主要收入。

本次收购的目标公司浙江博兰特主要从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，其生产的图形化蓝宝石衬底主要用于下游LED芯片厂商生产蓝绿色LED外延片。

LED蓝宝石基板是LED芯片生产最重要的原材料。近十年来，中国的LED产业发展迅速。根据CSA Research的数据，2017年，中国LED产业总产值达到6538亿元，同比增长25.35%。

受行业发展影响，浙江博兰特2016-2017年营业收入分别为17082.44万元和28916.05万元，营业利润分别为846.13万元和2603.38万元，利润总额分别为1101.19万元和2595.54万元，净利润分别为895.99万元和22.11万元

同时，浙江博兰特是赣兆光电的上游厂商。

通过此次交易，赣兆光电将继续向LED产业链上游延伸，拓展赣兆光电在LED行业的布局。赣兆光电表示，赣兆光电和浙江博兰特将在业务形式上互补，整合共享客户资源。上市公司可以综合利用现有的客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利能力。

对此，【太平洋(601099)，古八】证券分析师刘翔在研究报告中表示，对比上游和中游的收益和库存数据，LED行业仍处于下行趋势过程中。2017年下半年至今，行业经历了一年的低迷期。从历史周期来看，走出谷底，重启上升趋势，可能已经不远了。

本次收购中，交易对手给出了业绩承诺，承诺2018年、2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3000万元、5000万元、6200万元、7400万元。

值得一提的是，浙江博兰特2018年1-9月净利润为2122.72万元，今年扣除后能否兑现3000万元的净利润承诺仍不确定。

再次出售的标的物

另外，记者发现，本次交易标的浙江博兰特并非第一次被出售，曾是上市公司东晶电子的控股子公司。

2012年6月12日，东晶电子与韩国CTLAB有限公司投资浙江东晶博兰特光电有限公司(浙江博兰特的前身，以下简称“东晶博兰特”)，其中东晶电子投资720万美元，占东晶博兰特股权的90%。

2015年11月27日，东晶电子宣布出售其控股子公司东晶博兰特90%的股权，由金华德胜通投资合伙(有限合伙)、金华天府云科技有限公司、徐亮、刘中耀以2850万元的价格收购。

值得一提的是，浙江博兰特在东晶电子控股的时候做的并不好。

数据显示，浙江博兰特2014年营业收入5193.25万元，净利润369.55万元，总资产16565.92万元，净资产5003.85万元；2015年1-9月营业收入4493.92万元，净利润-2308.12万元，总资产18114.57万元，净资产2695.73万元。

根据计划，浙江博兰特2015年5月至11月累计实收注册资本未发生变化，为5034.35万元。2015年前9个月，浙江博兰特业绩亏损2308.12万元，净资产甚至比实收注册资本少2338.62万元。

一位注册会计师告诉记者，正常情况下，如果企业不分红，净资产小于实收注册资本，那么两者的差额就是企业近几年的累计亏损。

2015年收购交易完成后，浙江博兰特已经脱离上市公司制度。

2016年1月14日，东晶博兰特(浙江博兰特的前身)与浙江东晶新材料有限公司签订《合并协议》，协议约定双方同意实施吸收合并，东晶博兰特吸收浙江东晶新材料有限公司并存续，浙江东晶新材料有限公司解散并注销。合并后，东京博兰特的注册资本变更为5500万元。

在浙江博兰特正常经营、反复增资的情况下，截至2018年9月30日，根据收益法估算结果，浙江博兰特股东权益总额为6.575亿元，比目标公司未经审计的所有者权益高出3.22617亿元，增值率为96.34%。最后双方敲定了6.5亿元的收购价格。

现在，浙江博兰特殊经过数次换手，希望重新进入上市公司的“怀抱”，但控股股东由东晶电子变更为赣兆光电。

(文章来源:IPO日报)