万元 科大国创重组标的高增长幻象

利润增长背后有很多问题。为什么这次收购会得到资本市场的认可？

11月21日晚，[科大国创(300520)，古巴] (300520。深交所)发布了关联方收购报告(修订草案)。11月14日，公司发布了收购报告修订草案。报告发布当天，科大国创创下涨停，资本市场对此次收购反应积极。

但是，资本市场的态度与被收购公司的质量是否一致？《证券市场周刊》记者认为不是。

目标公司现金流异常

根据关联方收购报告(修订稿)，科大已向包括孙露在内的8家股东提出以6.91亿元人民币的价格收购贵博新能100%的股权。同时，科达创创计划募集不超过1.86亿元的配套资金，用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统R&D中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测测试中心建设项目以及本次交易的中介费和相关税费。

该交易为关联交易。任命石星为贵博信能总经理。自2000年12月起担任科大创创区域营销总监、部门经理、副总经理、总监。2017年2月，辞去科大创创副总经理一职，受聘为贵博新能总经理。截至本报告发布之日，石直接和间接持有科大创创4.87%的股份。

贵博信能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术研发及相关产品生产、销售和技术服务的高科技企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车动力系统总成供应商。

2016-2017年和2018年上半年，贵博信能收入分别为4503万元、9902万元和7088万元，净利润分别为650万元、615万元和1593万元(2017年列入管理费用。股权激励费用1646万元，扣除这一影响，公司2017年净利润为2261万元。

回顾过去的两年半，贵博信能的收入和净利润增长迅速，但与此同时，贵博信能的应收票据和应收账款以更快的速度大幅增长。2016-2017年，公司应收票据和应收账款分别为2048万元和7056万元，分别占同期营业收入的45.48%和71.26%。

2017年，贵博信能收入同比增长119.9%，同期应收票据和应收账款增速高达244.53%，远超同期营业收入增速。

而且，2016-2017年和2018年上半年，贵博信能的预收款分别为94万元、6万元和4.5万元，相对较低，且持续下滑。

由此可见，贵博信能净利润的高增长可能只是一种假象。

更值得注意的是贵博信能的现金流。2016年，公司营业收入4503万元，应收账款和应收票据2048万元，销售商品和提供劳务收到的现金2642万元，经营活动净现金流量129万元。

2017年，贵博信能营业收入9902万元，应收账款和应收票据7056万元，销售商品和提供劳务收到现金5775万元，经营活动净现金流量27万元。

也就是说，2017年，贵博信能收入较2016年增长119.9%，应收账款和应收票据增长244.53%，销售商品和提供劳务收到的现金增长118.58%，但经营活动产生的净现金流量大幅下降。

对于这种现象，科大创创应该给予更多的解释，否则投资者只能认为桂博信收入和净利润的大幅增加可能只是为了制造一种被收购前业绩向上的假象。毕竟这是关联交易。

严重依赖前两名客户

近年来，中国新能源(600617)和古巴的汽车销量呈现快速增长趋势。年销售额从2012年的12，800增加到2017年的777，000，复合年增长率为127.35%。新能源乘用车的比例逐年增加。2017年，中国新能源乘用车年销量达到58.13万辆，占中国新能源汽车销量的比例，从动力结构来看，纯电动汽车占新能源乘用车近80%，是中国新能源汽车的主力军，市场巨大空。

据贵博信能介绍，与其他车型相比，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度和先进的控制策略要求更高。贵宝新能BMS产品从应用开始就切入纯电动乘用车市场，占据先发优势。目前已应用于多种新能源纯电动汽车，在纯电动乘用车BMS领域处于市场领先地位。

但在关联方收购报告修订稿中，《证券市场周刊》记者发现，贵博信能客户少，集中度极高，严重依赖少数客户。

根据收购报告修订稿，2016年贵博信能前五大客户为天津卫玠电力工业有限公司、芜湖达奇动力电池系统有限公司、天津理工大学、浙江天能能源科技有限公司、安徽云升重工机械有限公司，当年对前五大客户的销售总额为4379万元，占比97.24%，其中前两位客户占比87.44%。

2017年，贵博信能前五大客户分别为浙江天能能源科技有限公司、天津卫玠电力工业有限公司、芜湖达奇动力电池系统有限公司、安徽汇信金融投资集团有限公司、北京花藤开元电气有限公司，当年对前五大客户的销售总额为9805万元，占比99.02%，其中前两位客户占比88.49%。

2018年上半年，贵博信能只有四家客户，分别是芜湖达奇动力电池系统有限公司、天津卫玠电力工业有限公司、河南李湘电力科技有限公司、和贝克动力系统(溧阳)有限公司，其中前两家客户占比95.17%。

根据收购报告修订稿，贵博新能的主营业务是新能源汽车动力电池管理系统，其产品主要用于新能源汽车动力电池系统，最后是新能源汽车领域。

据披露，贵博信能没有汽车客户，全部来自新能源汽车电池公司，这些新能源汽车电池公司大多对应奇瑞汽车。换句话说，贵博新能的大部分产品都用在了奇瑞汽车的一个品牌上。

客户比例方面，不仅前五名客户在2018年上半年增长到100%，贵博新能前两名客户也在持续增长，从2016年的87.44%增长到2018年上半年的95.17%。

也就是说，贵博信能从2012年6月成立到2018年上半年只有两个主要客户，最终用户只有奇瑞这个品牌。对于公司的可持续发展来说，这样的客户结构本身就有很大的风险。一旦重要大客户流失，或者奇瑞汽车销量下滑，贵博新能不开发新客户，其收入和净利润都会受到很大影响。

很难实现绩效承诺

科达国创的前身是科达恒兴电子商务科技有限公司，于2016年7月登陆资本市场。

科达大创是中国领先的行业软件和大数据解决方案服务提供商。其主要业务是行业应用软件研发、IT解决方案和信息技术服务，为电信、电力、金融、交通、政府等行业的客户提供优质的行业软件和大数据集成解决方案和运营服务。

2017年科大创创营业收入6.08亿元，其中工业应用软件收入3.49亿元，占比57.38%；IT解决方案收入2.2亿元，占比36.2%；互联网加智能物流云服务平台2225万元，占比3.66%；信息技术服务收入1674万元，占比2.76%。换句话说，行业应用软件和IT解决方案占收入的近95%，是公司的两大主营业务。

从地域结构来看，科大创造的业务主要集中在内地，在内地销售额达到5.44亿元，占比89.55%。

此次收购也是科大创创上市以来的首次重大收购。

根据中水致远出具的资产评估报告，截至2018年6月30日的基准日，贵博信能100%股权的评估值为6.92亿元，比贵博信能经审计的账面净资产值高6.34亿元，升值幅度为1095%。

本次交易完成后，科大创创将确认大额商誉，本次交易完成后，上市公司将增加商誉6.09亿元。截至2018年6月30日，上市公司备考后净资产为12.55亿元，商誉占净资产的比例为48.53%。这笔交易完成后，商誉在净资产中的比例将大大增加。

科达创创和贵博信能的业绩承诺约定目标公司2018年、2019年和2020年的实际净利润(即审计后扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者)分别不低于人民币4000万元、人民币5000万元和人民币6000万元。

2018年上半年，贵博新能净利润为1593万元，仅为年度目标的39.83%，不到40%。很难实现年度业绩。如果之前的业绩承诺没有兑现，上市公司因收购而产生的商誉将面临很大的减值风险。

关于文章中提到的问题，《证券市场周刊》记者已致函科大大创，但截至发稿时，尚未收到回复。