底价 新三板精选层改革进度 迎来新的变数

新三板选层改革的进展迎来了新的变数。

股份转让系统公司监管部近日向多家主板券商发出通知，称在向未指明的合格投资者申请公开发行(以下简称“小IPO”)过程中，在披露发行数量的同时，需要补充披露发行价格区间或发行底价。

根据规定，如果发行价格不在事先披露的价格范围内，将暂停发行。因此，股份转让制度在通知中要求上市公司必须谨慎确定其发行价格区间或保留价格。

记者从多家机构了解到，拟发行价格区间或底价的披露需要经过董事会和股东大会的程序。有分析师指出，“底价”的安排是为了防止一些公司的发行价格过低，从而稀释中小股东的权益。

但也意味着所有有意申请小规模IPO的发行人都要重新经过决策过程，一定程度上会耽误进度。值得一提的是，部分发行人已经完成了辅导验收。记者了解到，一些已经处于辅导期或者已经完成辅导验收的项目，可以先进行申报，然后再添加底价材料，推动审核。

多公司确定“保护价”

3月23日，短短一天，众多被精挑细选的公司就确定了小IPO的发行底价。

同一天，拟冲刺选择层、实施小IPO的桐乡科技表示，拟发行不超过1513.33万股，发行底价确定为4.5元/股。无独有偶，郭子宫也宣布拟公开发行不超过1900万股，发行底价不低于7元/股。

同时，爱龙软件和蓝山科技也在当天宣布，其发行底价分别确定为16元/股和2.18元/股。

值得一提的是，上述四家冲向选定层级的公司在此前公布拟申请时并未披露发行底价，此次补充披露的主要原因均与3月18日的一份股份转让制度公告有关。

多家保荐券商确认，股份转让系统于当日发布了《关于做好公开发行和上市选择层及披露工作的相关提示》，要求发行人提前明确发行底价或发行范围，成为申请审核和最终发行的必备要素。

根据《发行与承销规则》，小额IPO发行价格不在股东大会确定的发行价格范围内或者低于股东大会确定的发行底价的，发行人和主承销商应当暂停发行。

因此，股权转让制度在上述通知中建议，上市公司必须谨慎确定发行价格区间或发行底价。

正因为如此，大部分待选公司对发行底价的确认远低于目前的市场价格。比如故宫近20个交易日均价16.78元/股，发行底价比价格低近60%；再比如爱荣软件过去20个交易日的均价为22.10元/股，发行底价比其低27.60%。

“很多人会把发行价和潜在发行价搞混，虽然最终发行价可能比发行价高很多。”上海一位投资银行家指出，“其实确定一个相对较低的底价，主要是为了预留一定的空用于确定发行价格。”

事实上，上述披露底价的公司中，不少确实表示过底价不是作为公司的价值判断。

即便如此，这一事件仍然影响了一些选定公司的股价。比如3月24日，发行底价确定后的第二天，爱龙软件股价下跌超过20%。

事实上，新三板市场的整体调整已经从3月中下旬开始。比如3月初，新三板的造市指数由于选股层改革的预期而独立于a股市场的负跌，但在3月12日之后开始下跌，同时选股层也有更多的公司在下跌。背叛的股价当月回撤27.61%，高德信较3月份最高点回撤14.07%。

“新三板选层改革一直在以比较快的速度推进，所以资金入市也比较匆忙。但由于一些补充披露要求，所选层改的落地时间可能略有延长，提高了短期性，资金机会成本降低了资金流入速度，因此可能会导致一定程度的调整。”一家关注改革的私募机构选择层表示。

进度可能会延迟

需要提前披露底价，关系到监管部门对中小股东合法权益的保护。

“监管部门主要是怕一些公司为了融资而将发行价格定得过低，导致小股东权益被稀释。事实上，大多数公司不愿意将发行价格定得太低，因为这涉及到自身的市场价值和融资规模。”前述投资银行家指出，“但考虑到承销，部分保荐人仍希望将底价定得更低，否则券商要承担的潜在风险相对较高。”

“事实上，这也是检验承销商定价和承销能力的时候了。”投资银行家也指出。

值得一提的是，由于需要履行相应的公司治理程序提前确定发行底价，这也将导致部分待选企业的申报和审计进度受到拖累。

“很多公司的发行计划很早就被披露了，有的已经提交了辅导，甚至有的公司已经接受了辅导和验收。这时候就需要重开董事会和股东来做决定，显然会比原计划更多。稍后推进审核流程。”一位接近股权转让系统的投资银行家指出，“从董事会、股东大会，再到补充材料，整体进度可能比此前预期推迟10至15个工作日。”

但该人士也表示，转股系统更注重选择层的改革，部分承销机构和发行人也在积极与转股系统沟通申请材料的相应补充方案。

“目前已经接受过辅导或举报辅导的一些公司和保荐人，已经与股权转让流程进行了沟通。原则上可能不影响相应的申报进度，但这些公司完成发行底价确认流程后仍需提交材料。”投资银行家指出。

在投资者眼中，上市公司提前确定保留价的要求与选择层的改革红利并不冲突，而估值和流动性红利仍然可以预期。

“从确定股权转让制度到推动改革，很多补充披露和报告要求应该不会影响整体改革进度。因此，所选层的潜在估值和流动性中心的持续上行仍然是高概率事件。”前面提到的私募机构说。